La autocartera

La autocartera

Hay que comenzar mencionando que cada sociedad tiene una cantidad autorizada de acciones de la misma que puede emitir legalmente. Javier Ezeta Ferrand^[1] nos menciona que, “para efectos de que una sociedad pueda otorgar el derecho de opción para la adquisición de acciones requiere que las mismas se encuentren en cartera, es decir, ser titular de sus propias acciones.”

Los autores Pedro Juez Martel y Pedro Martín Molina nos mencionan que “se denomina autocartera al conjunto de acciones propiedad de la misma empresa que las ha emitido. El término autocartera ser refiere a la adquisición, por parte de una sociedad, de sus propias acciones.”^[2] En pocas palabras, la autocartera es el número de acciones propias que una empresa se reserva para sí para realizar ciertos objetivos que comentaremos posteriormente. Pongamos un ejemplo, si Telefónica S.A. tuviese 10.000 acciones propias y acude al mercado a adquirir 2.000 títulos adicionales, de confirmarse esta operación la autocartera de la compañía de telecomunicaciones española, ascendería a los 12.000 títulos. Otro ejemplo, si la empresa Altadis compra 1.000 acciones de Altadis en Bolsa tendrá una autocartera de 1.000 acciones.

Hay que resaltar que Javier Ezeta Ferrand nuevamente nos menciona que, “Las acciones en cartera pueden ser: (i) acciones que han sido creadas pero que no han sido suscritas ni pagadas, es decir no han sido entregadas a los accionistas (autocartera originaria), y (ii) acciones que han sido emitidas y entregadas a los accionistas, pero que posteriormente han sido readquiridas por la sociedad (autocartera derivada).”

Por otra parte el autor Carlos Sánchez López^[3] nos menciona que, “La autocartera es aquella situación en la que una sociedad posee sus propias acciones o participaciones o las de su sociedad dominante y, por tanto, es socia de sí misma. Se encuentra sometida a una normativa muy restrictiva ya que la autocartera supone poner en circulación acciones o participaciones sin una contraprestación externa a la sociedad, quiebra el principio de realidad del capital (pues no representan valor real), permite encubrir operaciones de disolución y permite a la sociedad intervenir en la determinación de su valor.”

Asimismo el autor Carlos Sánchez López, nos menciona que “aún así, la autocartera tiene una cierta utilidad en las sociedades, pues facilita llevar a cabo algunas operaciones societarias, permite emitir obligaciones financieras, facilita la selección de socios estratégicos y también su salida adquiriendo sus acciones, permite remunerar a trabajadores y directivos con acciones o participaciones, y facilita la adquisición de otras compañías reduciendo el valor de la sociedad a adquirir.”

En otras palabras de acuerdo al autor Carlos Lallana Sotillos nos menciona que, “en ocasiones la Junta General decide adquirir sus propias acciones para:

• Evitar posibles especulaciones que deriven en el hundimiento del valor de mercado de los títulos de la sociedad en entornos empresariales hostiles, ayudando a que la cotización de sus títulos en el mercado de valores sea más estable, al haber menos acciones en circulación y minimizar el impacto sobre su cotización al reducir el número de nominales expuestos.

• Optar por una forma de retribución en forma de acciones para sus directivos y empleados, con efectos positivos demostrados en cuando a implicación de estos en los buenos resultados de la compañía.

• Llevar a cabo una reducción de capital social.”^[4]

Adquisición de acciones derivadas

La autocartera derivada se da cuando la sociedad adquiere acciones de propia emisión que ya han estado en circulación, en cuyo caso estamos frente a acciones previamente emitidas.^[5] Asimismo cabe resaltar, que el total de las acciones en cartera que se creen, ya sean originarias o derivadas, estas  no podrán representar más del veinte por ciento del número total de acciones emitidas. Por otro lado, en el supuesto de la autocartera derivada, la sociedad puede en cualquier momento acordar con sus accionistas la recompra de las acciones que ha emitido. Dicha recompra de acuerdo al artículo 104º de la LGS se puede hacer con cargo al capital, vía una reducción de capital, o con cargo a beneficios y reservas libres en cuyo caso no es necesario reducir el capital.^[6] 

En cualquiera de los dos casos (tanto en la autocartera originaria como en la derivada) la adquisición debe hacerse a prorrata entre todos los accionistas, es decir, repartir proporcionalmente según la parte que le corresponda a cada uno salvo que la adquisición se haga a título gratuito o que se acuerde por unanimidad de los accionistas que concurran a la junta general de accionistas correspondiente que la adquisición no se realice a prorrata.

Otra parte de la doctrina, considera que la autocartera se da cuando la sociedad emisora de las acciones, es titular de parte de las acciones representativas de su capital social. Es decir, que la sociedad emisora  incorpora  y mantiene  dentro de su patrimonio un paquete de acciones de su propia emisión, que fueron suscritas y pagadas por determinados accionistas a cuyo nombre se emitieron, pero posteriormente fueron adquiridas por la propia sociedad. Asimismo cabe resaltar que la autocartera derivativa está prohibida o limitada como es el caso de España, ya que para estos la autocartera derivativa colisiona con el principio de suscripción y determinación de la acciones.^[7]

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