Salud Ocupacional

SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA

Iniciemos por lo básico: ¿Qué es la Sociedad Anónima Simplificada?

Es aquella que podrá constituirse con dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus aportes. Esta tendrá personalidad jurídica propia.

No se podrá optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organización mediante sociedades anónimas o de cualquier otro tipo.

La denominación social (nombre comercial) será formada libremente, agregándose las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS.

El monto de su capital autorizado se establece en un mínimo de RD$3,000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Anónimas (S.A.), el cual es de RD$30,000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00.

El capital estará dividido en acciones, las cuales sólo podrán ser nominativas. Pueden crearse diversas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto.

Algunas de las normas que regulan las Sociedad Anónimas (S.A.) les serán aplicables y de manera supletoria las normas de derecho común y de los usos comerciales.

Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, útil o llamativo pero la principal ventaja de la SAS es su libertad contractual.

¿A qué nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarán libremente en los Estatutos Sociales la estructura orgánica de la sociedad así como las demás normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden armar su propio muñeco. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no estén tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesión de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de regulación interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden público y las buenas costumbres.

Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente:

-En quién o quienes recaerá la administración de la sociedad: Un único administrador o un órgano colegiado de administración; así como sus funciones: Presidente, Consejo de Administración;

-Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea, por consulta escrita, por cualquier otro medio;

-Si la sociedad tendrá Comisarios de Cuentas o no;

- La libre cesibilidad de las acciones, se podrán establecer clausulas restrictivas.

-La creación de acciones preferidas o sin derecho al voto, así como establecer los beneficios que tendrán éstas.

-Entre muchas cosas más.

La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial, asi como cualquier sociedad comercial podrá transformarse en SAS.

Entre otras razones, este tipo de sociedad podrá disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales en desuso.

La redacción del texto de reforma tributaria aprobada por los congresistas en Diciembre 16 de 2010, y con la cual se modificó la norma de los artículos 296-1 y 293-1 del Estatuto Tributario, tiene grandes vacíos sobre la forma en que las S.A.S. Constituidas durante el 2010 y sus propios accionistas deben definir si responden o no por el Impuesto al patrimonio de Enero de 2011. Se requiere que la DIAN se pronuncie al respecto Justo a la víspera del momento en que se causará el impuesto al patrimonio de 2011 establecido con los artículos 1 a 8 Ley 1370 de diciembre de 2009, los congresistas aprovecharon el trámite del proyecto de Ley de reforma tributaria 124 radicado por el gobierno en octubre de 2010 y en el artículo 10 de dicho proyecto (aprobado el pasado 16 de diciembre y al que solo le falta la sanción presidencial) terminaron haciendo grandes modificaciones a las reglas de juego de dicho impuesto.

La norma aprobada por los congresistas trajo en especial importantes consecuencias para aquellos contribuyentes (personas naturales o jurídicas) que durante el año 2010 hayan constituido SAS de un único accionista y que lo hicieron justamente con el propósito de reducir la base gravable del impuesto que ellos liquidarían en enero de 2011.Para entender mejor este punto, veamos el cambio en la norma introducida por el texto que aprobaron los congresistas:

La sociedad puede ser creada por una o varias personas, naturales o jurídicas, mediante un documento privado, que debe contener; los datos básicos de los accionistas; la denominación de la sociedad; el domicilio principal de la organización y el de las distintas sucursales; el término de duración, si nada se expresa se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido; la enunciación de las actividades principales, si nada se dice se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita; el capital, en donde el plazo para

el pago de las acciones no podrá ser superior a dos años; y la designación del representante legal.

En este tipo de sociedades la responsabilidad de los accionistas se limita hasta el monto de sus aportes es decir desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de las sociedades limitadas, se evita la obligación de tener revisor fiscal, no se exige un número de accionistas determinado es decir que puede constituirse y funcionar con uno o mas accionistas, el objeto social de la sociedad puede ser abierto, la duración de las sociedades anónimas simplificadas puede ser definida o indefinida entre otras ventajas que conforma este nuevo tipo de sociedades. En conclusión este tipo de sociedades rompe con los formalismos, exigencias y todo tipo de requerimiento que exigen los diferentes tipos de sociedades existentes en nuestro país, puede ser interpretado como un incentivo a la creación de empresas o sociedades con un

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