Actividad 1 Identificación y análisis de la estructura del gobierno corporativo

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Identificación y análisis de la estructura del gobierno corporativo

El gobierno corporativo (GC) es un concepto aplicable a todo tipo de organizaciones, y no existe un único modelo o estructura, ya que cada compañía plantea retos y necesidades particulares en función de:

• Su estructura de propiedad
• Su estructura de financiamiento
• La industria donde se desenvuelve

Es por eso que a través de esta Actividad se pretende que identifique el modelo utilizado en algunas empresas y analice la situación específica que presentan debido el giro al que pertenecen.

Instrucciones:        Atienda lo que se solicita a continuación.

1. Realice la lectura de los textos que se presentan debajo e identifique el modelo de GC utilizado en cada una de las empresas:

1. Iberia (consulte la página http://grupo.iberia.com).

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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Informe Anual de Gobierno Corporativo

Como sociedad española, IAG está sujeta a la legislación española vigente y, especialmente, a la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto-Ley 1/2010 del 2 de julio y a la Ley 24/1988 del 28 de julio del Mercado de Valores. Dado que cotiza en la Bolsa de Londres, también está sujeta a las Normas de Cotización del Reino Unido, incluido el requisito de cumplir el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido publicado por el Consejo de Información Financiera en junio de 2010, en su versión vigente.

Este Informe de Gobierno Corporativo, junto con el Informe de Gobierno Corporativo español, explica la aplicación por parte de la Sociedad de los principios fundamentales del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y del Código Unificado de Buen Gobierno español, incluida la confirmación sobre cumplimiento de estos códigos o, en caso contrario, la explicación de su no cumplimiento. Durante este año la Sociedad no cumplió con las siguientes disposiciones del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido:

(i) La independencia de los miembros de la Comisión de Retribuciones: de los cuatro miembros de la Comisión, uno no es independiente. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido requiere que el Consejo establezca una Comisión de Remuneración de por lo menos tres consejeros no ejecutivos, todos los cuales deben ser independientes. IAG eligió tener un cuarto consejero no independiente, José Manuel Fernández Norniella, ya que tiene un amplio conocimiento y experiencia del mercado español, lo que le permite hacer una contribución positiva a la Comisión. Fue consejero ejecutivo de Bankia, SA hasta junio de 2012

(ii) Los acuerdos contractuales con Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo no cumplen con la recomendación de que los períodos de preaviso sean de un año o inferiores a fin de limitar cualquier posible pago de salida. Las condiciones de los contratos de servicios de los dos Consejeros de Iberia se han tenido en cuenta en el momento de la fusión y el derecho a prestaciones por jubilación a tanto alzado por encima del salario de un año fueron prorrogadas en los contratos de servicios de IAG. Se consideró necesario continuar con los beneficios de Iberia con el fin de conservar a estos Consejeros clave y, como tal, se cumple con el principio del Código de solamente ofrecer una remuneración suficiente para retener a los dos consejeros. Los datos se encuentran en el Informe de la Comisión de Retribuciones.

(iii) Nombramiento de Manuel Lagares Gómez-Abascal: Manuel Lagares Gómez-Abascal fue nombrado por cooptación consejero dominical externo en representación de Bankia, S.A. el 2 de agosto de 2012. Este nombramiento se someterá a la aprobación de los accionistas en la junta general ordinaria que se celebrará en junio de 2013. En el proceso de nombramiento no se recurrió a servicios externos de búsqueda de consejeros ni a anuncios públicos, ya que Bankia propuso a Manuel Lagares Gómez-Abascal como consejero dominical externo, lo cual hizo innecesaria dicha labor de búsqueda externa. No hay otros consejeros en el Consejo que están sujetos a las mismas limitaciones e IAG tiene la intención de cumplir con el Código de Buen Gobierno Corporativo del Reino Unido para las otros nombramientos.

(iv) Elección anual de los consejeros: en el momento de la fusión, British Airways e Iberia acordaron que la elección de los consejeros no tendría carácter anual durante el período inicial como se menciona en la presentación del Presidente. En la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en noviembre de 2010, los consejeros (excepto Manuel Lagares Gómez-Abascal) fueron elegidos por un período de cuatro años desde la fecha efectiva de la fusión, 21 de enero de 2011. Sin perjuicio de lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración incluye una disposición que establece que los siguientes consejeros dimitirán y se presentarán a elección de acuerdo con el siguiente calendario, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas de apartar a dichas personas del Consejo de Administración en cualquier momento según la legislación vigente:

• Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel Fernández Norniella y John Snow se presentarán a elección en la junta ordinaria de accionistas que se celebrará en 2013
• Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano se presentarán a elección en la junta ordinaria de accionistas que se celebrará en 2014
• Antonio Vázquez Romero, James Lawrence y Keith Williams se presentarán a elección en la junta ordinaria de accionistas que se celebrará en 2015. En caso de que los consejeros anteriormente mencionados resulten elegidos, estos serán nombrados por un período de tres años, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales.

La Sociedad cumple con las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno español con las excepciones descritas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. La Sociedad considera que, sin perjuicio de las excepciones anteriores, su estructura de Gobierno Corporativo es sólida. El informe de Gobierno Corporativo estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com).

Estatutos Sociales y Reglamentos]:

• Estatutos sociales
• Reglamento del Consejo de Administración
• Reglamento Interno de Conducta
• Reglamento de la Junta General de Accionistas
• Normas de Admisión a Cotización 9.3.6
• Norma de Admisión a Cotización 1.4.2

1. Auditor de Iberia

Deloitte, S.L. ha sido el auditor de Iberia durante cada uno de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y durante ese periodo no ha sido apartado de sus funciones.

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