Causas de disolucion

TITULO I - DISOLUCION

Articulo 407º.- Causas de disolucion

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracion, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el Registro;

2. Conclusion de su objeto, no realizacion de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;

7. Resolucion adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Articulo 408º.- Causales especificas de disolucion de sociedades colectivas o en comandita

La sociedad colectiva se disuelve tambien por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demas socios. En caso de que la sociedad continue entre los demas socios, reducira su capital y devolvera la participacion correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacion.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambien cuando no queda ningun socio comanditario o ningun socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracion ordinaria durante el periodo referido en el parrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambien si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

Articulo

409. Convocatoria y acuerdo de disolucion

En los casos previstos en los articulos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo maximo de treinta dias se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucion establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hara por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reune o si reunida no adopta el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucion de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarisimo.

Articulo 410º.- Disolucion a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucion Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la Corte Suprema la disolucion de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucion o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el termino de treinta dias, mas el termino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.

Producida la resolucion de disolucion y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez dias designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacion.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reune o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacion, por el proceso sumarisimo.

Articulo 411º.- Continuacion forzosa de la sociedad anonima.

No obstante mediar acuerdo de disolucion de la sociedad anonima, el Estado puede ordenar su continuacion forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad publica, declarada por ley. En la respectiva resolucion se establece la forma como habra de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacion justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que asi lo resuelvan dentro de los diez dias siguientes, contados desde la publicacion de la resolucion.

Articulo 412º.- Publicidad e inscripcion del acuerdo de disolucion.

El acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los diez dias de adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcion se presenta al Registro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacion, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucion.

TITULO II - LIQUIDACION

Articulo

413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacion.

La sociedad disuelta conserva su personalidad juridica mientras dura el proceso de liquidacion y hasta que se inscriba la extincion en el Registro.

Durante la liquidacion, la sociedad debe añadir a su razon social o denominacion la expresion "en liquidacion" en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucion cesa la representacion de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad

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