FUSIÓN, ADQUISICIÓN Y EVALUACIÓN DE VALOR

FUSIÓN, ADQUISICIÓN Y EVALUACIÓN DE VALOR

Actualmente el entorno de negocios para el desarrollo de las empresas, está altamente influenciado por agentes externos. Ante este ambiente de mayor competencia, las empresas tienen que buscar alternativas creativas y viables para diversificar sus mercados, por lo que muchas de ellas, han penetrado ya con éxito en los mercados internacionales. Hoy en día las organizaciones, especialmente las pequeñas y medianas, deben considerar a las alianzas estratégicas como una opción muy viable para su crecimiento.

En cuanto al párrafo anterior tenemos algunas de las alternativas: la adquisición que es la compra de una empresa por parte de otra y la fusión que es la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño la cual constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado.

El presente ensayo consiste en identificar algunos aspectos de suma importancia para una F&A^[1] puesto que incursionar en una operación de compra y venta es una estrategia clave en el desarrollo empresarial, y para que ésta sea exitosa es importante conocer el ambiente en el que se desenvolverá y los obstáculos que podrían presentarse durante este proceso.

En cuanto a la fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa adquirente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. Después de la fusión, ésta deja de existir como una entidad mercantil independiente. Una ventaja importante es que las empresas se comprometen a combinar todas sus operaciones no habiendo necesidad de transferir la propiedad de los activos de la empresa adquirida a la adquirente. Una de las principales desventajas es que una fusión debe aprobarse mediante el voto de los accionistas de cada empresa^[2]. De manera característica, se requieren dos terceras partes (incluso más) de los votos que representan las acciones para la aprobación. Obtener los votos necesarios puede llevar mucho tiempo y dificultar el proceso. Además, como se explica con mayor detalle un poco más adelante, la cooperación de la administración existente de la empresa objetivo es casi una necesidad en una fusión. Quizás esta cooperación no se obtenga de manera fácil o barata.^[3]

Una segunda manera de adquirir otra empresa es tan sólo comprar las acciones (adquisición de acciones) con derecho a voto mediante intercambio de efectivo, acciones u otros valores. Este proceso se inicia a menudo como una oferta privada de la administración de una empresa a la de otra.

También tenemos la adquisición de activos la cual una empresa puede adquirir realmente a otra si compra la mayoría o todos los activos de ésta, con esto se logra lo mismo que al comprar la empresa; sin embargo, en este caso la empresa objetivo no por fuerza deja de existir, sólo habrá vendido todos sus activos.

Tenemos algunos motivos que las empresas toman una decisión de F&A.

Las dos empresas pueden ser más eficientes juntas que separadas, no porque antes de la F&A alguna de ellas estuviera mal dirigida, sino porque operando juntas obtienen un resultado que es mejor que la suma del que obtenían operando por separado.

Si una empresa es mal gestionada por sus directivos, estará generando menos riqueza (puestos de trabajo, ventas, beneficios, calidad del servicio, etc.) de la que potencialmente puede. Si directivos más capaces de otra empresa observan este hecho, es muy probable que no tengan inconveniente en comprar la empresa mal gestionada, siempre que el precio de la empresa adquirida responda a la riqueza generada por los directivos ineficientes. Dicho de otro modo, la empresa adquirida generará más riqueza (y aumentará de valor) gracias a la sustitución del equipo directivo por otro más competente. En estos casos, la unión suele realizarse a través de una oferta de adquisición, pues a través de una fusión es más difícil desprenderse de los directivos incompetentes. Hay ocasiones en que la adquisición se maquilla como una fusión, pero esto no es más que para dar una salida airosa al equipo directivo cesante.

Una empresa que genera beneficios puede estar interesada en la compra de otra con pérdidas acumuladas para beneficiarse de la reducción de impuestos correspondiente. Las autoridades fiscales, sin embargo, no acostumbran a permitir la reducción de impuestos debida a las pérdidas de la empresa adquirida si el motivo de la fusión/adquisición es principalmente fiscal.

Si una empresa dispone de información relevante al futuro de otra, y que es desconocida para los directivos de ésta última, los directivos de la primera pueden adquirir la segunda por un precio que satisfaga a ambas partes. Sin embargo, la existencia de los banco de inversión y empresas de consultoría a los que acuden para asesorarse las empresas, hace que difícilmente puedan mantenerse estas diferencias de información.

...