Resumen derecho societario. Sociedades civiles y comerciales

Sociedades civiles y comerciales.

Examen: Soc concepto inoponibilidad y personalidad jurídica.

Mandar mail y preguntar a Eugenia los temas a los cuales van a apuntar. Pedirle los power.

Bibliografía:

-Horacio Roitman. Manuel de sociedades comerciales. Ed: La Ley.

-Richard Muiño. Complejo. Derecho Societario. ED: astrea.

-Ricardo Nissen. Curso de derecho societario.

- Escuti. Sociedades.

- Balbín Sebastián. Curso de derecho de las sociedades. Ed. Adhoc

-Ley de Sociedades Comerciales.

Parcial: 3 de octubre. 31 de octubre evaluación dinámica choice de SA.

19.550- Ley de Sociedades Comerciales.

Evolución histórica.

Grecia. Primeros avances con respecto a la economía, metalúrgica, naval, artesanías y cerámicas. Libertad: nace la burguesía naval: efectuaban por los barcos negocios

Época clásica: explotación de naves en manos de varias personas: propiedades colectivas. Estos grupos se repartían las ganancias y soportaban las pérdidas. Primer tipo de asociación en Grecia se llamaba: NAUTIKON DANCIO: se le daba el aporte al constructor de la nave, se hacía la expedición para realizar los negocios en otros territorios, se unían para armar la nave. Criterio para las ganancias: si fue exitoso, se le devolvía a cada miembro su aporte utilizada para la construcción de la nave más otra suma de dinero: llamado COMMENDA.

Roma. Actividad privada tuvo más desarrollo, desarrollo del comercio. Agrupaciones de la época anterior comienzan a tener forma más asociativa: no como sociedad, sino un contrato asociativo (de colaboración), las personas mantienen su individualidad, no existía calidad de persona jurídica, tampoco había patrimonio para responder a las deudas o acreedores con quienes habían contratado. Carecía de norma específica de estas asociaciones. Se regían por el derecho civil, el derecho común. Nacen las sociedades de familia: quedan excluidos quienes no pertenecen a esa familia. Se diferenciaban con otras, por que se dedicaban a realizar transacciones de carácter internacional y un negocio específico, EJ: compra de esclavos: SOCIETAS UNIUS NEGOTIATIONIS.

Imperio. Desarrollo de la actividad mercantil se organiza de modo más específica tomando la forma de COMMENDAS: contratos donde la figura ppal era el socio capitalista, quien efectuaba aporte para llevar a cabo el negocio. El socio capitalista: aportaba el 100%, nunca se daba a conocer, se mantenía oculto frente a los demás: COMMENDATOR. El aporte podía ser dinero, la nave, o mercadería. Si el negocio salía mal el que soportaba la pérdida era solo el capitalista/commendator; asume todos los riesgos.  Si la expedición era buena, beneficiosa: el commendator recibe el 75% y 25% para el tractator, por el contrato establecido previamente. TRACTATOR: llevar a cabo el negocio del commendator, el que se daba a conocer.

S XV: materia societaria: Génova: en 1407: las distintas sociedades financieras que prestaban dinero a los ciudadanos se ponen de acuerdo y crean el BANCO DE SAN GIORGIO. Comenzaron a realizarse operaciones de ahorro, depósitos, créditos. Los comienzos de esta entidad financiera fueron buenos para la actividad económica.

Descubrimientos geográficos: cada vez se tienen que asociar nuevas figuras, para construir naves, y efectuar descubrimientos geográficos.

1602: COMPAÑÍA HOLANDESA DE LAS INDIAS ORIENTALES: conformada por 8 asociaciones dedicadas a la navegación. También se crean sociedades, asociaciones que posteriormente va a ser la base de la sociedad anónima.

España. Ordenanzas de Bilbao: 1737. Regulan las compañías dedicadas al comercio. Requisito fundamental: -Registración de esa compañía: si querían realizar el comercio se tenían que registrar para tomar publicidad: erga omnes: oponibilidad. – creación en Instrumento público.

Comienza a expandirse el comercio. Llegamos a la REVOLUCIÓN FRANCESA. El estado interviene en la economía de estas organizaciones. A través de las normativas y ordenanzas el gobierno se introduce en las compañías y sociedades.

Con la revolución francesa aparece la “libertad”.

1807: tenemos el Código francés en donde se plasma la libertad del comercio. 2 estructuras:

1. Regula a las sociedades anónimas que no daban a conocer a sus integrantes.
2. Figuras asociativas, que no llegan a cumplir con los requisitos para ser sociedades anónimas.

Revolución industrial: acontece una expansión de las sociedades anónimas: que se desarrollen las SA, pero con costos altos de financiamiento, además que el Estado las vigilaba de muy cerca por no conocer los integrantes. Dependían de la autorización del Estado para funcionar.

Por estos costos elevados: la dependencia de autorización del Estado hizo que se pensara en otro tipo de sociedad: con menos costos, más simples, y que los socios delimiten su responsabilidad: generando las Sociedades de Responsabilidades limitadas (SRL).

Derecho argentino.

Antecedentes: Commendas: utilizadas en Europa. Código de Comercio sancionado en 1859: tiene como base el Código de Francia, Alemania (en materia comercial). Posteriormente fue hecho ley en 1862 por el Congreso. 1936: se dicta la ley 11.388: regula la actividad de las cooperativas: que son forma de tipos asociativo.  Ley 11.645: se incorpora la SRL pero para los supuestos de PyME: finalidad de separación de patrimonio y personas (persona jurídica y física).

1972: 19.950: ley de sociedades comerciales que dejan derogados los 126 artículos del Código de comercio. Se incorpora el concepto de tipicidad.

1983: modificación de la 19.550 mediante la ley 22.903.

19550: Modificaciones respecto del C. Comercio.

1. Se reafirmó el carácter contractual de la sociedad. Se constituye por un contrato.
2. Se le otorga calidad de sujeto de derecho a la sociedad: que es una persona jurídica. Por su artículo 2.
3. Se incorpora normativa respecto de la  documentación y contabilidad.
4. Se prevé normativa específica respecto de procesos de reorganización societaria para la fusión y escisión.
5. Se amplió el régimen del límite de la SRL.
6. SA: reformas en materia de funcionamiento, constitución, accionistas, organización, reglamentación del órgano de administración (directores), y reestructuración de los órganos de control interno.

Reforma de 1983.

1. Se modifica la 19550, por la 22.903. Se incluye:
2. La doctrina de inoponibilidad/abuso del derecho/ corrimiento del velo societario.
3. Regulación societaria: regulares: tipicidad: que están en la 19550 y se registran y las no regulares: no típicas que son las irregulares y las sociedades de hecho.
4. Las SA pueden emitir certificados globales y acciones escriturales.
5. Unión transitoria de empresas y agrupación y colaboración empresaria: figuras asociativas.

Sociedad.

Concepto: 2 o más personas en forma organizada conforme al tipo previsto por la ley se obliguen a realizar aportes para la producción de intercambios de bines y servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

-NO se permiten sociedades unipersonales.

-Personas: físicas o jurídicas.

-Forma organizada: historia desarrollada. Primero imprevista, después por contrato.

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