Segundo parcial sociedades comerciales ubp

1-1) Fusión: Acto de naturaleza corporativo o social que se instrumenta mediante un acuerdo de índole contractual por el cual se opera la transmisión del patrimonio total de las sociedades (fusionantes o incorporadas) a favor de una nueva sociedad (fusionaría) o de una ya existente (incorporante).

Dichas sociedades serán continuadoras en todos los derechos y obligaciones de las anteriores que se disolverán sin liquidarse.

Existen 2 clases de fusión:

*) Fusión propiamente dicha: Es la que se produce cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva.

*) Incorporación o fusión por absorción: Es aquella en la que una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para incorporarse a otra ya existente.

1-2) Las sociedades incorporadas sustituyen sus participaciones en ellas por las de la sociedad incorporante, que produce un aumento de su capital y/o patrimonio sociales y eventualmente la modificación de su contrato.

1-3)Cada sociedad practicará un balance especial, preparado por sus administradores con informes de los síndicos en su caso, cerrados a una misma fecha que no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso de fusión, según art 83 LSC.

La finalidad es la adecuada valuación de los activos y pasivos de las sociedades fusionantes, a los efectos de determinar el valor real del patrimonio neto de cada sociedad y consiguientemente la relación de cambio entre las partes sociales, determinando la proporción en que cada socio participará en la fusionaría o incorporante.

La información de estos balances ayudará a acreedores sociales a decidir sobre la oposición o no a la fusión, teniendo en cuenta la situación financiera de las sociedades y las consecuencias de su consolidación.

1-4) Para sociedades por acciones, deberá ser por mayoría agravada según art 244, supuestos especiales, Salvo para la sociedad incorporante para la cual se aplicarán las exigencias para el aumento de capital y/o modificación estatutaria.

El Art 244 establece que las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicar pluralidad de votos.

Salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas según aumento de capital.

1-5) Derecho de oposición:

Según el artículo 83 inc 3, los acreedores podrán ejercerlo dentro de los quince días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de la operación de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte días después del vencimiento del plazo indicado, con el fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.

3-1) Para que una sociedad desaparezca debe cumplirse iun proceso que abarca la DISOLUCION, pasando por la LIQUIDACION del patrimonio social, la REPARTICION del remanente entre los socios y la EXTINCION de la sociedad por desaparición de su patrimonio.

3-2) Liquidación: Es una instituto diseñado en protección de los acreedores sociales, por ellos hasta que no se pague o garantice la última deuda, los socios no pueden disponer de los bienes sociales.

El procedimiento comienza vendiendo los bienes y cobrando los créditos que integran el activo, luego, cancelando las obligaciones que conforman el pasivo social, seguido de los pagos por los gastos que incurra el trámite y por último distribuir el remanente, si lo hubiera, entre los socios.

3-3) En caso de silencio contractual, la designación estará a cargo del órgano de gobierno con el quórum y mayoría para asamblea extraordinaria, establecido en los art 235 y 244.

3-4) Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad y están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo de la sociedad.

En los art 103 a 112 están establecidas las obligaciones, las cuales son:

1. Confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Este plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por decisión del órgano de gobierno. En dicho balance se debe dar prioridad a la existencia y estado de los bienes y su posible valor de mercado, a la cobrabilidad de los créditos, descartando los bienes inmateriales salvo la posibilidad de su transferencia. También debe hacerse una cuidadosa estimación de las obligaciones sociales, evaluando posibles contingencias y previsionando situaciones como la laboral, impositiva.
2. Poner a disposición de los socios, en la sede social, el inventario y balance practicado. Incumplir con esta obligación hace incurrir a los liquidadores en responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios ocasionados, siendo causal de remosion  perdiendo también el derecho de remuneración.
3. Informar a los socios, por lo menos cada tres meses, sobre el estado de la liquidación. En sociedades que tengan órgano de fiscalización, esta información debe ser suministrada a dicho órgano (s/ art 104).
4. Confeccionar balances anuales, cuando la liquidación se prolongare y abarcare uno o más cierres de ejercicio.
5. Actuar empleando la razón social o denominación con el aditamento “en liquidación”. Responderán ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que su omisión ocasione. (s/art 105)
6. Exigir a los socios, cuando el activo resulte insuficiente para afrontar el pasivo, las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo (art 106). Se refiere s los saldos pendientes de integración, eventualmente a las cuotas suplementarias, contribuciones de los socios con responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
7. Realizar partición parcial, por propia iniciativa o a pedido de accionistas que representen por lo menos la décima parte del capital social en sociedades por acciones. Si el liquidador se niega, se resolverá judicialmente. Partición consiste en la entrega de fondos o bienes a los socios, antes de cancelar totalmente el pasivo.

Se establecen 2 condiciones, la primera que las obligaciones sociales estén garantizadas y la segunda que el acuerdo de distribución parcial se publique en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

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