Sociedades mercantiles cuadro comparativo

TIPO DE MODIFICACIÓN

CONCEPTO

SUJETOS

REQUISITOS

PROCEDIMIENTOS

OPOSICIÓN JUDICIAL

EFECTOS LEGALES

FUNDAMENTACIÓN LEGAL

TRANSFORMACIÓN

Transformar a la sociedad en un tipo distinto al elegido originalmente, esto es, mudar el tipo de organización social adoptado, pero conservando

su personalidad jurídica.

• Acreedores no se afectan en

la consecuencia de la

transformación

• Terceros Un ejemplo

serían los bancos y Proveedores

• Debe ser ordenado por la asamblea Extraordinaria de socios o accionistas.

• Las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos.

 • Debe publicarse el último balance.

• Un acta de transformación

• La autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores

• La protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación.

• Los acuerdos de transformación deben inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad.

• El acuerdo de transformación debe ser adoptado por la junta de socios o asamblea correspondiente, en la forma y términos que lo exija la naturaleza de la sociedad de que se trate.

 • El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de que se hubiese inscrito en el registro público del comercio.

• También deberá publicarse su último balance.

• Una compañía puede pasar de ser una sociedad limitada a sociedad anónima, si su crecimiento lo requiere.

 • Pero ello, no requiere que esta tenga que adoptar un nuevo nombre, domicilio, así como la nacionalidad, capacidad o patrimonio.

• Los socios deben asegurarse de que cumplen con los requisitos específicos que la nueva estructura requiere

En el Art. 224 LGSM establece:

Cualquier acreedor de las sociedades que se transforman podrá oponerse judicialmente en la vida sumaría a la transformación

Tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad, o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores

• Transmisión de bienes, patrimonio y derechos Modificación del contrato social, aunque no haya aumento de capital

• Los acreedores no tienen que concurrir con los de otras sociedades en el cobro de sus créditos

Ley general de sociedades mercantiles, capítulo IX Artículos 226, 227. Código de comercio.

FUSIÓN

La fusión es un proceso por el cual desaparecen todas las sociedades que vienen a formar una nueva, y absorción al proceso por el cual las sociedades fusionadas desaparecen para incorporarse a una sociedad fusionante que subsiste

• Fusionantes son quienes

reciben la capital social

• Socios fusionados quienes requiere su participación en el capital y el haber social

• Los acreedores quienes realizan los cobros de créditos

• Documento que certifique los parámetros con los que se realizará la fusión.

• Inscripción en el Registro Público de Comercio.

• Último balance de pasivos y escrituras públicas que faculten a estado de titularidad de ambas entidades.

• Los acuerdos de fusión deberán inscribirse en el Registro de Comercio.

• Asimismo, se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. • La fusión acordada no producirá efecto sino tres meses después de haber sido inscrita en el Registro Público de Comercio. La fusión surtirá efecto desde el momento mismo de su inscripción en el Registro de Comercio.

En el Art. 224 LGSM establece:

Cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente en la vida sumaria, a la fusión

La fusión puede perjudicarlos por tener que concurrir con los acreedores de las otras sociedades en el cobro de sus créditos y que, frente a esta situación la ley les concede la acción de oposición, pero es muy insuficiente.

 -Puede afectar el estatus que los socios de la fusionante y las fusionadas guardan dentro de sus respectivas sociedades, tanto en lo que se refiere a su participación en el capital y el haber social como en lo que atañe a su poder de decisión.

-Si la fusionante es una colectiva o una comandita simple o por acciones, los socios colectivos y comanditados pueden ver incrementada su responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales si como consecuencia de la fusión aumentan los pasivos de aquella. -Por ministerio de la ley, se produce una transmisión universal del patrimonio de las fusionadas a la fusionante, sin que sea necesario celebrar contratos particulares de transmisión de los bienes y derechos, ni recabar el consentimiento expreso de los acreedores a la sustitución de deudor, pues se presume que consienten tácitamente en ella al no oponerse a la fusión (arts 2052 y 2052 CCDF)

 -En que las sociedades fusionadas se extinguen al momento de la fusión.

-Ley general de sociedades mercantiles, capítulo IX. Artículos 222 a 225. -Código de Comercio

DISOLUCIÓN

Momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para terminar su operación y llegar a la liquidación. Las sociedades, aun después de disueltas, conservarán su personalidad

jurídica, para los efectos de la

liquidación

• Los socios de la sociedad como

administradores

• Los acreedores quienes quedan protegidos por la disposición

establecida en la LGSM

• Que la empresa no tenga deudas con acreedores.

 • Que se hayan pagado las nóminas, las liquidaciones y los finiquitos a todos los trabajadores que no sean socios.

• Que se haga un balance para la liquidación y no se presenten alegaciones o impedimentos por parte de los socios o de terceros. • Que todos los socios o, en su defecto los socios que representan el 51% de las acciones o participaciones como mínimo, estén de acuerdo con la disolución.

• Que el administrador convoque una junta para la disolución.

Se debe comprobar por la sociedad la existencia de causas de disolución.

 • La causa de disolución se debe publicar con inmediatez en el registro público de comercio.

• Si se cumple con alguna causa de disolución, los administradores tienen dos meses para cumplir la obligación de convocar a la junta general para acordar un procedimiento

En el Art. 232 LGSM establece:

Si la inscripción no se hiciera a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vida sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, a fin de que ordene el registro de la disolución

Ley General de Sociedades Mercantiles. Capítulo X, artículos 229 al 233.

LIQUIDACIÓN

Es el conjunto de operaciones

societarias que tienden a fijar el

haber social o patrimonio de la

sociedad con la finalidad de

proceder a su división y reparto

entre los socios que la componen. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

• Liquidadores quienes son los representantes legales de la sociedad

 • Los acreedores quienes sus intereses quedan protegidos por la exigencia de publicar

Se debe haber presentado la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio fiscal.

• Tener la opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a cancelar al momento de la presentación del aviso.

 • Contar con la firma de la persona moral a cancelar y del liquidador.

 • No deberá estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación así como no tener créditos fiscales a su cargo.

• Deberá contar con buzón tributario activo.

• No deberán existir omisiones, diferencias o incongruencias en la declaración por terminación anticipada, pagos provisionales, retenciones, definitivos, anuales, ingresos, egresos y retenciones en relación con los CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que tengan acceso. • Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la Forma RX sea localizable.

.- La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas

II.-Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio

 I.- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.

En el Art. 232 LGSM establece: 

Si la inscripción no se hiciera a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, en la vida sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, a fin de que ordene el registro de la disolución

La cesación de la capacidad jurídica de la sociedad para realizar nuevas operaciones y un cambio en los órganos sociales, sin que ello implique la pérdida de la personalidad jurídica, en razón de que la sociedad la conserva para los efectos de la liquidación.

Los administradores no pueden iniciar nuevas operaciones y las operaciones de liquidación quedan a cargo de uno o más liquidadores

Ley General de las sociedades mercantiles capítulo XI, artículos 234, 235, 236