Carta Aunha Profesora

Los acuerdos que la junta de accionistas adopte, así como todas las circunstancias relativas a la reunión deben quedar recogidas en el acta que se convierte en el documento decisivo a partir del cual se puede conocer lo sucedido en la reunión de la junta, se elevan a público aquellos acuerdos que así deban recogerse por ser obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, y permite controlar si los acuerdos han sido tomados válidamente.

Los arts. 113 y 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y los arts. 97 y ss del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) contienen el régimen legal relativo a las actas.

Es al Secretario de la Junta a quien corresponde la elaboración del acta, estableciendo el art. 99.3 RRM que debe ser firmada por dicho cargo con el Visto Bueno de quien hubiera actuado como Presidente de la Junta. Lo más habitual en aquellas sociedades cuyo órgano de administración es un Consejo de Administración es que quienes ostentan estos cargos en el Consejo sean las personas designadas para desempeñar las funciones de Secretario y Presidente de la junta. Ante la posible falta del secretario y para el caso de que los estatutos sociales guarden silencio a este respecto, por parte de la doctrina se prevén una serie de reglas:

1.A falta de secretario, es al Presidente a quien corresponde ejercer las funciones. Para los supuestos de ausencia de ambos, y hasta que la junta proceda a designar a alguien para que desempeñe el cargo, se entiende que es el órgano de administrador quien debe velar por el correcto desarrollo de estas cuestiones.

2.Ante un supuesto de sustitución del secretario durante el desarrollo de la propia junta, parece que se defiende que cada uno de los secretarios extienda la parte de la documentación correspondiente al tiempo en que ha ejercido el cargo.

En lo que respecta al contenido del acta, que debe extenderse o transcribirse en el libro de actas correspondiente, el art. 97 del RRM enumera las circunstancias que debe recoger, cuya observación es especialmente importante cuando el acta debe ser la base sobre la que se otorga la escritura pública que contiene un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil, tal es el caso de acuerdos relativos a ampliaciones de capital, modificaciones del objeto social, cambio de domicilio, etc.

Las circunstancias que, en todo caso, deben reflejarse en el acta son las siguientes:

1.Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero donde se hubiera celebrado la reunión;

2.Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia;

3.El contenido de los acuerdos adoptados;

4.El resultado de las votaciones , expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos;

5.La oposición de quien haya votado en contra, si así lo pide;

6.La aprobación del acta.

Además de estas menciones es importante recordar que la lista de asistentes debe figurar al comienzo del acta o adjuntarse por medio de anejo firmado por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente, tal como establece

...