TESTIMONIO.- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE (No.12).- CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA

TESTIMONIO.-

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE (No.12).- CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA.- En la ciudad de Managua, lugar de mi residencia, a las as nueve con dieciocho minutos de la mañana del día catorce de marzo del año dos mil diecisiete; Ante Mi

TATIANA DE LA CRUZ RAMIREZ CHAVEZ, Abogado y Notario Público de la Republica de Nicaragua, debidamente autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para cartular durante un quinquenio que vence el día cinco de septiembre del dos mil veinte, portador de cedula de identidad ciudadana número cero, cuatro, dos, guion, tres, cero, cero, cuatro, siete, cero, guion, cero, cero, cero, cero, R (042-300470-0000R) y carnet emitido por la Corte Suprema de Justicia número un mil setecientos ochenta (1780) comparecen RENATA MAJARA FARACH ESPINOZA, Abogada, soltera, del domicilio y residencia de la ciudad de Masaya, de transito por esta ciudad, quien se identifica con cedula de identidad ciudadana número cuatro, cero, uno, guion, uno, cuatro, cero, dos, siete, ocho, guion, cero, cero, cero, cero T (401-140278-0000T) y MARLING DE LOS ANGELES ARTEAGA LUNA, Abogada, soltera, de este domicilio y residencia quien se identifica con cedula de identidad ciudadana número cero, cero, uno, guion, tres, cero, cero, cinco, nueve, siete, guion, cero, cero, uno, cuatro, D (001-300597-0014D) ambos compareciente mayores de edad. Doy fe de conocer  personalmente a ambos comparecientes, los que a mi juicio tienen la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar, especialmente para el otorgamiento de este acto o contrato en el que proceden en sus propios nombres y que dicen: PRIMERA: (CONSTITUCION, DENOMINACION Y DOMICILIO).- Que por medio de la presente escritura pública constituyen una Sociedad Anónima cuya denominación social será: INVERSIONES LOS ANTURIOS, SOCIEDAD ANONIMA, pudiendo abreviarse como ANTURIOS, S. A., dicha empresa tendrá su domicilio social en la Ciudad de Managua, Departamento de Managua, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier parte del país y aun fuera de la Republica. SEGUNDA: (OBJETO). La sociedad se dedicara a: UNO) a la compra, venta y arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles; DOS) a la prestación de servicios de cualquier clase, TRES) a la manufactura de toda clase de bienes; CUATRO) a la representación en Nicaragua de compañías extranjeras; a la compra, importación, distribución, exportación, elaboración, industrialización y venta de cualquier producto o artículo de comercio; CINCO) a participar en otras sociedades y SEIS) dedicarse en fin, a cualquier actividad lícita, pues la enunciación anterior no deberá considerarse en forma alguna como limitativa de su objetivo social. TERCERA: (CAPITAL SOCIAL).-  El Capital Social lo constituye la cantidad de CIEN MIL CORDOBAS NETOS (C$100,000.00) el que estará representado por Cien (100) ACCIONES NOMINATIVAS, inconvertibles al portador, con valor de Un Mil Córdobas (C$1,000.00) cada uno. Las acciones son suscritas y pagadas de la siguiente forma: UNO) la Señorita RENATA MAJARA FARACH ESPINOZA suscribe la cantidad de cincuenta acciones y paga en dinero efectivo la cantidad de cincuenta mil córdobas netos (C$50,000.00). DOS) la Señora MARLING DE LOS ANGELES ARTEAGA LUNA suscribe en este acto cincuenta acciones y paga en dinero en efectivo la cantidad de cincuenta mil córdobas netos (C$50,000.00). Los valores aquí aportados quedan en poder de la Tesorería de esta sociedad. En esta forma queda suscrito y pagado el cien por ciento del capital social. Las acciones serán emitidas en la forma prescrita por las leyes y la Junta de Directores podrá autorizar que se emitan certificados de acciones representativas del número que corresponde a las que haya suscrito cualquiera de los accionistas o a una parte de las mismas. CUARTA: (DIRECCION, REPRESENTACION Y VIGILANCIA).- UNO) La dirección de la sociedad y de sus negocios se ejercerá por una Junta Directiva compuesta de no menos de dos ni más de cinco directores. Cuando fuesen dos directores tendrán las funciones de; Presidente-Tesorero y Vicepresidente-Secretario: si fuesen tres tendrán las funciones de Presidente, Tesorero y Secretario y si fuesen cuatro tendrán las funciones de Presidente, Vicepresidente, Tesorero y Secretario. Si fuesen cinco, el quinto miembro será electo vocal. Los miembros de la Junta Directiva duraron en sus cargos el periodo de dos años. Para ser electo directo, mientras la ley así lo exija, se necesita ser accionista. Para este fin se consideran accionistas a las personas que representen a personas jurídicas que sean accionistas. Las personas jurídicas que sean accionistas podrán dividir la representación de sus acciones en dos o más personas naturales y cualquiera de ellas podrán ser electas como directores. También podrán  ser nombrado director las personas jurídicas que sean accionistas. DOS) El Presidente representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las facultades propias del Poder Generalísimo de Administración. Y además tendrá facultades suficientes para adquirir bienes inmuebles y participación en otras sociedades. TRES) Habrá también un vigilante que será electo con los Directores y durara en sus funciones el tiempo que la Junta General de Accionistas le designe. La Junta General de Accionistas nombrara a los Directores y al Vigilante y llenara sus vacantes en su caso. Los Directores y el Vigilante serán electos por mayoría en Junta General de Accionistas. El quorum para las sesiones de la junta Directiva será con la asistencia de por lo menos de la mayoría de sus miembros; y para tomar resoluciones se necesitara del voto favorable de la mayoría de los directores presentes. QUINTA: (JUNTAS GENERALES).- Las Juntas Generales serán ordinarias y extraordinarias. UNO) Las ordinarias deberán celebrarse el tercer lunes del mes de Agosto de cada ano calendario a las cinco de la tarde, en las oficinas de la sociedad y DOS) las extraordinarias serán las que se citen fuera de esa época por medio de aviso escrito y con quince días de anticipación e indicándose en el aviso el objeto de la sesión. Las citaciones se harán por medio de La Gaceta o de un diario de circulación nacional. Las Asambleas Extraordinarias se citaran cuantas veces fuera necesaria a juicio de la Junta de Directores y las decisiones se tomaran por mayoría de votos. TRES).- (Quorum)- Para que haya quorum en las Juntas Generales, ya sean ordinarias o extraordinarias se necesita que estén presentes al menos dos socios que representen más de la mitad de las acciones suscritas y pagadas. SEXTA: (REUNIONES DE LAS JUNTAS).- Tanto las Juntas Generales de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, como las reuniones de Junta Directiva, podrán celebrarse dentro o fuera de Nicaragua, y no se necesitara de citación cuando estén presentes o representados todos los accionistas o directores, en su caso. SEPTIMA: (DURACION).- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años que se comenzaran a contar a partir de la inscripción de la presente escritura en el Registro Público competente. OCTAVA: (VENTAJAS).- Las accionistas fundadoras no se reservan ninguna ventaja o derecho particular. NOVENA: (ESTADOS FINANCIEROS).- UNO)- (Fecha) Del uno al treinta y uno de diciembre de cada año se formara Inventario, el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas. DOS)- (Contabilidad). La contabilidad se llevara por sistema de partida doble y de acuerdo a las leyes existentes relativas a asuntos contables. TRES).- (Reservas). Se destinara a la constitución de un fondo de reserva la vigésima parte de las ganancias liquidas de la sociedad, hasta que dicho fondo represente la décima parte del capital social; este fondo habrá que reintegrarse cuantas veces se hallare reducido por cualquier causa. CUATRO).- (Utilidades). El cálculo y la repartición de beneficios se harán en la forma que sea decidida por la Junta General de Accionistas teniendo en cuenta las costumbres mercantiles y los dictados de una sana política contable. DECIMA: (SUMISION AL VOTO DE LA MAYORIA).- Los accionistas se someterán al voto de la mayoría en las Juntas o Asambleas, ya sean ordinarias o extraordinarias, que hubiesen sido debidamente convocadas y constituidas; y UNDECIMA: (REPRESENTACION PROVISIONAL).- La representación provisional de la sociedad corresponderá a la Señora MARLING DE LOS ANGELES ARTEAGA LUNA, quien tendrá las facultades propias del presidente de la Junta Directiva.- (ESTATUTOS) En este estado los otorgantes y accionistas de la sociedad se constituyen en Junta General a fin de emitir sus Estatutos, elevando a Escritura Publica el acta de la aprobación de los mismos Estatutos, acto que se realiza con el quorum legal necesario y por unanimidad de votos. Por lo tanto se completa la personería legal de la presente sociedad decretando sus ESTATUTOS, que ya discutidos en lo general y artículo por artículo, se aprueban definitivamente del modo siguiente: Articulo Uno: (Constitución, Denominación, y Domicilio, Objeto, Duración, Capital Social).- Como ya se dijo el nombre de la Sociedad es: INVERSIONES LOS ANTURIOS SOCIEDAD ANONIMA, está constituida en la presente escritura pública, donde con anterioridad se deja establecido su Constitución, Denominación y Domicilio, Objeto, Duración, Capital Social. Artículo Dos: (Juntas Generales).- La Junta General de Accionistas es la máxima autoridad de la sociedad y todos los accionistas debidamente legitimados tienen derecho a tomar parte en las deliberaciones de la Junta General de Accionistas ya sean estas juntas ordinarias o extraordinarias. Son atribuciones de la Junta General a) Elegir a los miembros de la Junta de Directores y al Vigilante y llenar sus vacantes en su caso. b) Aprobar, improbar o reformar los balances de la sociedad c) decretar la repartición de las utilidades. d) Acordar cualquier reforma al pacto social. f) Disponer la forma en que será liquidada la presente sociedad en caso de disolución de la misma y nombrar al o los, liquidadores. Artículo Tres: (Junta Directiva y Gerencia).- La Junta de Directores es la que tiene también a su cargo el manejo, dirección, disposición y administración de todos los bienes y negocios sociales con facultades de apoderado generalísimo de la misma, y sin perjuicio de las atribuciones del Presidente en particular tendrá las siguientes atribuciones: a).- Aprobar la política empresarial de la compañía. b)- Acordar la compra venta, o cualquier acto de disposición de bienes inmuebles y la constitución de gravámenes sobre los mismos. c).- Aprobar la contratación de empréstitos y el otorgamiento de garantías. d).- Cumplir y hacer cumplir los contratos legalmente celebrados y las disposiciones, acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas. e).- Nombrar mandatarios de toda especie y a la persona o personas que representaran a la sociedad en los organismos de las otras sociedades. f).- Designar, cuando lo creyere conveniente, a un Gerente General que maneje y administre los negocios sociales, delegando en el las facultades y poderes que estime convenientes. Este Gerente puede ser o no miembro de la Directiva. g).- Designar en que banco o bancos se depositaran los fondos de la sociedad y señalar al mismo tiempo cuales son las personas que pueden girar contra los fondos así depositados. h).- Disponer de la emisión de las acciones o su reposición. i).- Autorizar el presupuesto anual de la sociedad, la celebración de contratos que excedan la cuantía que la misma Junta fijara y los parámetros para contratación del personal. j).- Pasar oportunamente el Balance General al Vigilante y a los Auditores externos antes de someterlo a la Junta General de Accionistas; y k).- Llevar a cabo cualquier otra gestión que le fuere confiada por la Junta General de Accionistas, sin detrimento de su poder de mandatario generalísimo, y en general, velar por el cumplimiento de los fines sociales. Artículo cuatro: (El Presidente).- El Presidente de Junta Directiva será el Presidente de la Sociedad y le corresponde la representación de la misma tonto judicial como extrajudicialmente con las facultades propias del Poder Generalísimo, en especial tendrá las siguientes atribuciones: a)- Presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas ya sean ordinarias o extraordinarias así como las de la Junta de Directores y suscribir las actas respectivas. b).- Suscribir con el Secretario de la Directiva los resguardos provisionales, títulos, acciones o certificados definitivos, y demás documentos que fueren emitidos por la sociedad. c).- Ejercer la supervisión de todos los negocios sociales e inspeccionar, cuando lo crea conveniente, los trabajos de la misma. d).- Firmar conjuntamente con el Secretario, las actas de las sesiones de las Juntas Generales y Juntas de Directores,  e) Otorgar poderes judiciales de cualquier índole con las facultades que estime conveniente.  f).- Desempeñar todas las demás funciones que le sean delegadas por la Junta General o la Junta Directiva, y g) Adquirir bienes inmuebles o participación en otras empresas, en los términos y condiciones que estime convenientes. Artículo Cinco: (Vicepresidente).- las vacantes, temporales del Presidente serán llenadas por el Vicepresidente quien tendrá las mismas atribuciones que el Presidente. Las vacantes no temporales, las llenara la persona que designe la Asamblea General de Accionistas. Artículo Seis: (Secretario).- Tendrá la obligación de conservar y vigilar los libros de actas t de registro de acciones y actuar como órgano de comunicación de la Junta General de Accionistas de Junta de Directores, entre la sociedad y los accionistas; y en particular tendrá las siguientes atribuciones: a)- Suscribir con el Presidente los títulos provisionales, acciones o certificados de acciones que fueren emitidos. b).- Autorizar con su firma las actas, resoluciones o acuerdos que se         tomaren por la Junta General de Accionistas o por la Junta Directiva. c).- Llevar el Libro de Registro de Acciones y tomar nota o registro de los títulos que se emitan a favor de los accionistas. d). Publicar todos los avisos de convocatoria y remitir las citaciones a los socios para las sesiones correspondientes. y e).- Librar las certificaciones que haya necesidad de extender de cualquier libro o registro de la sociedad para cualquier fin legal; certificaciones las cuales podrán también ser extendidas por el Notario Público. Artículo Siete: (El Tesorero).- Corresponde al Tesorero el custodiar, conservar y vigilar los bienes sociales y especialmente los fondos y valores comerciales de la empresa. Artículo Ocho: (Vigilancia).- El Vigilante debe velar por la buena marcha de los negocios sociales, se encargara de su inspección y fiscalización y para ello serán sus atribuciones las de: a).- Hacer arqueos y comprobaciones en cualquier tiempo, en caja, valores, cartera y libros. b).- Revisar los balances y estados financieros mensuales. c).- Asistir, cuando fuere citado, a las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas presentando los informes y haciendo las observaciones que creyese oportunas. d).- Cuidar de la buena inversión de los fondos sociales. Y e).- Rendir un informe anual de sus actividades a la Junta General ordinaria de Accionistas. Artículo Nueve: (Los Socios).- Los socios tienen derecho de conocer el empleo de los fondos sociales. Todas las resoluciones aun las indicadas en el artículo doscientos sesenta y dos del código de comercio, se tomaran por simple mayoría de votos de los accionistas presentes en cualquier asamblea. El quorum para cualquier tipo de sesión será el establecido en la escritura de constitución social. Hasta aquí los estatutos que han quedado definitivamente aprobados y que habrán de regir a la presente sociedad. Los socios  acuerdan unánimemente comisionar a Marcos Antonio Roman Solis, mayor de edad, soltero, estudiante universitario, portador de cedula de identidad número cero, cuatro, dos, guion, cero, cuatro, uno, cero, ocho, ocho, guion, cero, cero, cero, uno, C (042-041088-0001C) para que realice las siguientes gestiones: a) Inscribir la sociedad en el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil. b) Inscribir la sociedad como comerciante e inscribir los libros es el Registro respectivo. Y c) Gestionar la obtención del número de Registro Único Contable (RUC) ante las autoridades correspondientes.- Así se expresaron las comparecientes, a quienes advertí e hice conocer el valor y trascendencias legales de este acto, el objeto de las clausulas generales que aseguran su validez, el contenido de las especiales y lo que importan las renuncias que explicita e implícitamente hacen la necesidad de su inscripción en el Registro Público correspondiente. Y leída que fue por mí la  Notario, toda esta escritura a las otorgantes las encuentra conforme, la aprueban y ratifican  en todas y cada una de sus partes sin hacerle modificación alguna. Doy fe de todo lo relacionado.- (F) Ilegible; (F) Ilegible; Tatiana Ramirez (la Notario).- Paso Ante mí del frente del folio número uno, de mi Protocolo número uno que llevo en el corriente año y a solicitud de la Señora Marling de los Angeles Arteaga Luna, libro este Primer Testimonio en cuatro hojas de papel sellado de ley, las que firmo, rubrico y sello en la ciudad de Managua a las  once y quince minutos de la mañana del día catorce de marzo del año dos mil diecisiete.-

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