EJEMPLO DE ACTA DE CONSEJO

Bioenergéticos Mexicanos, S.A.P.I. de C.V.

Acta del Consejo de Administración

En la Cd. De Valle Hermoso, siendo las 10: 00 horas del 10 de marzo de 2016. Se reunieron en las oficinas de Bioenergéticos Mexicanos SAPI de CV (BIOMEX), ubicado en Carretera 120, kilometro 77, CP 87500, Valle Hermoso, Tamaulipas, México; los miembros del Consejo de Administración de BIOMEX que firman la lista de asistencia, y a través de audioconferencia se conto con la participación de Miguel Villena Diaz, Antonio Garcia Carreño y Carlos Gonzalez Torres.

Lista de asistencia:

Presidente.-                 Ing. José Aristeo Rivera Castillo.

Secretario.-                 C.P. José Eutimio Palacios Corral.

Tesorero.-                Ing. Luis Manuel Tapia Torres.

Presidente suplente.-    Ing. Jorge Luis López Martínez.

Secretario Suplente.-        Lic. Manlio Javier Alcorta Gauna.

Tesorero suplente.-        Arq. Sergio Felipe Herrera García.

Consejero Patrimonial.- Ing. Miguel Villena Díaz.

Consejero Patrimonial.- Ing. Antonio García Carreño.

Consejero Patrimonial.- Ing. Armando Navar Cavada.

Consejero Patrimonial.- C.P. Edgar Eloy González Garza.

Comisión de Auditoria.-        Ing. Cruz Javier Guerrero García.

Comisión de Auditoria.-        Ing. Jorge Luis García Carreño.

Después de levantar el acta de asistencia el Presidente del Consejo el Ing. José Aristeo Rivera Castillo da la bienvenida a los asistentes, explicando el motivo de la reunión que fue convocada para tratar los siguientes temas:

1. Aprobación de la protocolización del acta de asamblea
2. Aprobación de la protocolización de acta de consejo de administración
3. Revisar avances de la estrategia acordada, y en su caso agregar nuevos compromisos
4. Estatus de los prospectos inversionistas.
5. Pago de servicios por Due diligence financiero a PwC.
6. Asuntos generales

Acuerdo.- Se constituirá el comité de inversión formado por.- Antonio Garcia Carreño, Benito Lopez,

Acuerdo.- Se constituye el comité de ingeniería Miguel Villena Diaz, Sergio Felipe Herrera?,

Propuesta de Edgar de posponer contratación de PwC hasta después del 17 de marzo para definir si se formaliza asociación con PwC.

Otorgar el contrato del transporte si aportan el capital faltante, y en la parte proporcional si solo aporta una parte.

Registrar a Biomex como importador de gasolina.

Posibilidad de ampliación de plazo para primeras entregas.

Isolux no se ha puesto e

Posteriormente se cede la palabra al Lic. Edgar López Torres, asesor corporativo de Biomex por parte del Despacho Asesores de Consejo de Alta Dirección, quien explica a los presentes en que consiste el modelo de Gobierno Corporativo que se está implementando en Biomex, hace un resumen sobre las funciones y facultades de la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Administración de la Empresa. Informa que se elaborará un programa de trabajo y se establecerá un calendario formal de reuniones, hace mención que se establecerán funciones, responsabilidades y facultades de las Asambleas, Consejos y Comités que integran los órganos de Gobierno de Biomex.

Como siguiente punto, se informa a los presentes que Tomsa Destil México SA de CV, envió una propuesta de estrategia para continuar con el desarrollo del proyecto y que solicita sea revisada y aprobada por el Consejo de Administración, a la que se da lectura punto por punto y después de revisarla y recibir comentarios de los presentes se acuerda implementar la siguiente estrategia:

1. Esquema general del proyecto:

1. Continuar el desarrollo del proyecto con los socios actuales PBM-IGUELMASTER-TDM.

Acuerdo 1. El punto anterior fue aceptado.

1. La inversión se integrará 30% capital, 70% financiamiento.

Acuerdo 2. Se aceptó el porcentaje de capital y financiamiento.

1. Productores de Bioenergéticos Mexicanos SAPI de CV, participara con 30% mínimo, pudiendo incrementar su participación.

Acuerdo 3. El punto 1.3 fue aceptado.

1. IGUELMASTER-TOMSA-OTRO, participaran con 10% del capital, de los cuales 4 MDD, serán descontados de los pagos por avance de obra.

Acuerdo 4.  En la Asamblea de Biomex se definirá el capital social a suscribir por TDM e IIGUELMASTER, en el entendido que la expedición de certificados de aportación y participación en el control de la empresa (Número de consejeros) dependerá del capital realmente pagado, en donde se garantizará un consejero por cada 10% del capital realmente pagado.

1. Se buscará completar el capital requerido por el banco con uno o dos socios estratégicos.

Acuerdo 5. Aceptado. Para la contratación de asesores financieros y gestores para la búsqueda de capital no se aceptará exclusividad ni pago de anticipos, y cualquier contratación deberá de ser aceptada por el Consejo de Administración.

1. Para aceptar a los socios estratégicos, éstos deberán aportar a la tesorería de BIOMEX en efectivo, mínimo el 20% del capital que deseen suscribir, el resto deberá aportarse y/o garantizarse mediante carta de crédito con una semana de antelación a la firma de los contratos para el financiamiento, los asientos en el Consejo de Administración serán adjudicados en base a su aportación realmente pagada.

Acuerdo 6. La aportación inicial para formalizar la negociación serán los 25 MDP en tesorería para el total del capital faltante, o la parte proporcional si solo desean suscribir parcialmente el capital ofertado. Por otra parte deberá de garantizar su capacidad para cumplir con los compromisos adquiridos mediante instrumentos financieros aceptados por el Consejo de Administración.

1. Se iniciará de inmediato el trámite de un préstamo para BIOMEX de capital de riesgo que cubra el importe del capital reservado a los nuevos socios estratégicos, para que en caso de que dichos socios no se hayan incorporado a la fecha del cierre financiero, se tenga cubierto el 30% de la inversión.

Acuerdo 7.  Se esperará a concluir las negociaciones que están en proceso para ver la factibilidad de levantar capital. En caso de que en el lapso de dos semanas no se logre asegurar el capital de los nuevos socios, se convocaría a reunión de Consejo de Administración para determinar la conveniencia de gestionar el crédito puente para financiar los gastos iniciales.

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