Extinción De Sociedades

II. INTRODUCCIÓN:

A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir un camino de consolidación competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistiría en seguir la senda del bien común entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre del éxito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo así una de las posible situaciones empresariales hay un método que pretende, en teoría y práctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones liquidaciones y extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la vía legal y así preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores .

La empresa cumple con una ley natural por la cual atraviesa distintos “momentos” económicos hasta el fin de la empresa, con el consiguiente cese definitivo de operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier momento; proviniendo en la mayoría de los casos de situaciones de insolvencia o falta de liquidez para cumplir con los terceros acreedores producto de la crisis económica por la que atraviesa el país y de la agresiva competencia en el mercado; aunque también puede deberse a actos voluntarios de los dueños. Lo importante en todo caso es remarcar que en algún momento una empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.

De estos “momentos” en el presente informe nos proponemos presentar de la manera más práctica posible la última etapa de una empresa, que comprende desde la decisión de la empresa por no continuar con sus operaciones; sea en forma voluntaria o forzada, hasta su extinción definitiva. Para lo cual se expondrán cada una de las etapas que se presentan en este último momento de la empresa; así como las principales incidencias contables (valuación), legales y tributarias, que se derivan de ésta; partiendo de lo señalado en la Ley General de Sociedades.

III. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES:

3.1 CONCEPTO

La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios no están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están autorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.

Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolución no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la causa de disolución, La vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen negocios en curso créditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer, procedimientos judiciales en trámite, etc. Solo cuando todo esté concluido y el activo se haya transformado en dinero, o esté en condiciones de repartirse, se llegara a la fase final de la extinción total del ente jurídico.

No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolución de la sociedad, ésta conserva su personalidad jurídica mientras dure el proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción en los Registros Públicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidación y que subsiste con el único objeto de concluir dicho proceso.

Cuando se presentan o configuran las causales de disolución previstas en la ley, corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolución. En el caso de la Sociedad Anónima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se reúna, o si reunida, ésta no adopta el acuerdo de disolución o lo que corresponda, según sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad.

3.2 CAUSAS

De conformidad con lo señalado en los artículos 407° y 408º de la Ley General de Sociedades (en adelante LGS) una sociedad se disuelve por diversos motivos que de manera general se pueden agrupar en aplicables a todas las sociedades (a las que denominamos generales) como específicos según el tipo de sociedad, como a continuación se muestran:

a) Vencimiento del plazo de duración de la sociedad como causa de disolución, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripción en los Registros Públicos, toda vez que el acto de constitución o el acuerdo posterior de socios, estableció ante ladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.

b) Conclusión o Agotamiento del Objeto Social

El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual nació la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendrá razón de ser ni existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolución.

c) Resolución adoptada por la Corte Suprema

constituye una causa judicial, cuando la sociedad desarrolla (desde el inicio o posteriormente) actividades que van en contra del orden publico y las buenas costumbres, la sociedad puede ser denunciada ante al Poder Ejecutivo, y éste solicita la disolución ante la Corte Suprema.

d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas, o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente, esta causal de disolución eminentemente financiera, está basada en la incapacidad de poder afrontar sus obligaciones en la fecha de vencimiento.

e) Acuerdo de la Junta de Acreedores adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra; conlleva a un proceso de liquidación bajo el control de los acreedores quienes ante la falta de viabilidad económica de la sociedad deciden disolver y nombrar a los liquidadores para la realización de los activos y pagar los pasivos de la sociedad.

f) Continuada inactividad de la Junta General, puede darse por ejemplo cuando en las reuniones no es posible tomar acuerdos ya que no se logra la mayoría necesaria para reunir a la junta general. Por lo tanto, al originarse una parálisis o inoperancia, se entiende que debe acordarse su disolución.

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