Los fundamentos teóricos de la creación de las sociedades anónimas

Marco Teórico

2.1 Concepto

El Código Civil contiene las disposiciones que rigen la constitución de sociedades anónimas en las cuales la participación de los socios está representada por acciones.

2.2 Formación

La denominación social debe contener la indicación «Sociedad Anónima» (S.A.).

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima es necesario:

1) Que haya por lo menos dos socios constituyentes o accionistas.

2) Que el capital social se haya suscripto por entero con relación al capital social emitido.

La sociedad debe constituirse por escritura pública.

El acto constitutivo indicará:

2.3 Estatutos

1) Nombre completo, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos.

2) Denominación y domicilio de la sociedad, y de sus eventuales sucursales, dentro y fuera de la República.

3) El objeto social.

4) El monto del capital suscripto e integrado.

5) El valor nominal y el número de las acciones y

si éstas son nominativas o al portador.

6) El valor de los bienes aportados en especie.

7) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades.

8) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores.

9) El número de los administradores y sus poderes con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad.

10) La duración de la sociedad.

2.4Formalidades de Constitución

Las sociedades anónimas deben constituirse por escritura pública con la intervención de un notario público.

2.5 Denominación

Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia, a partir de su inscripción en el registro de personas jurídicas y

asociaciones. Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer Directorio y del o de los primeros Síndicos.

La falta de inscripción no anulará el contrato social, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables

aportados por los socios. No será oponible a terceros ninguna estipulación no

registrada que se aparte del régimen establecido por el Código Civil, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores.

2.6 Constitución Procedimiento

Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas en la ley para la constitución de sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente.

La resolución del Juez deberá ser dictada en el plazo de 3 (tres) días, notificada por cédula y estará sujeta a los pertinentes recursos procesales.

Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá hacerse con las mismas formalidades establecidas para la constitución.

2.7 Administración

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la Asamblea Ordinaria anual. El número y duración del mandato

será determinado por los estatutos.

2.8 Responsabilidad de los Directores

Los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su designación es revocable. El nombramiento de los directores se hará por un

ejercicio fiscal, salvo disposición en contrario de los estatutos.

Los directores no son responsables por las obligaciones de la S.A. salvo en caso de inejecución o mal desempeño del mandato, así como por la violación de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso

de facultades o culpa grave. En tales casos, los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y terceros. Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, o que hubiere dejado constancia por escrito de su disconformidad. Los directores podrán realizar operaciones comerciales con la S.A. sólo en circunstancias especiales. Se les prohibe realizar operaciones en representación de la S.A. ajenas al objeto social.

2.9 Fiscalización

Uno o más síndicos podrán también ser designados por la Asamblea anual para fiscalizar la administración de la S.A. Los síndicos deben ser idóneos para el control que les corresponda hacer en virtud de los estatutos.

Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios. Los síndicos deben estar domiciliados en el Paraguay y son reelegibles.

2.10 Poderes y Obligaciones de los Síndicos

1) Fiscalizar la administración y gerencia de la S.A. y participar sin voto en las Asambleas anuales y reuniones del Directorio.

2) Fiscalizar los libros contables y los documentos cuando lo crean conveniente y por lo menos una vez

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