ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “CON K MEX”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “CON K MEX”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.

En la ciudad de Cabo San Lucas, Baja California Sur, siendo las _____ horas del día _____ de _________ del año 2016, se reunieron en el domicilio de “CON K MEX”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, los socios de la misma, para celebrar Asamblea Extraordinaria de Socios.

Los socios presentes por unanimidad designan como Presidente de la Asamblea al señor ______________, como Secretario al señor__________ y como Escrutador al señor ________________ quienes estando presentes en este acto toman posesión de sus cargos y proceden a su desempeño.

El Escrutador hace constar que en este acto se encuentra reunido el total de los socios y procede a levantar la lista de asistencia, misma que a continuación se detalla:

Acto seguido, en virtud de estar presente el 100% de las Partes Sociales, el Escrutador declara legalmente instalada la Asamblea y los acuerdos que en ella se tomen tendrán plena validez, dispensándose así el requisito de convocatoria previa, con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que se encuentran presentes los representantes de la totalidad de las partes sociales con derecho a voto en que se divide el Capital Social suscrito y pagado. El Escrutador hace constar que se encuentra presente como invitada la sociedad mercantil denominada OPERADORA LEGACY, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el señor________________.

Acto continuo, el Presidente solicitó al Secretario de la Asamblea, procediera a dar lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

        I.- CAMBIO DE LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD DE EXCLUSIÓN A         ADMISIÓN DE EXTRANJEROS Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO QUINTO         DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

        II.- TRASPASO DE PARTES SOCIALES.

         III.- MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN SUS ARTÍCULOS         DECIMO PRIMERO Y DECIMO QUINTO.

        IV.- RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE ADMINISTRADOR Y         OTORGAMIENTO Y DETERMINACIÓN DE PODERES AL MISMO.

        V.- OTORGAMIENTO DE PODERES.

        VI.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO ESPECIAL.

        VII.- ASUNTOS GENERALES.

        Una vez aprobado el orden del día por los asistentes, se procede a su desahogo en los términos siguientes:

        PUNTO PRIMERO.- CAMBIO DE LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD DE EXCLUSIÓN A ADMISIÓN DE EXTRANJEROS Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- En relación con el Primer punto del Orden del Día, el Presidente comunica a los socios que para estar en posiblidad de llevar a cabo el objeto social de la sociedad propone el cambio en la cláusula de nacionalidad de la exclusión de extranjeros a la admisión de éstos, motivo por el cual se debe de modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales.

Una vez analizado lo anterior, la asamblea toma el siguiente acuerdo:

a) Se acuerda la admisión de extranjeros en la sociedad.

b) En virtud de lo anterior, se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales, para quedar redactada como sigue:

"ARTÍCULO QUINTO.- La sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, con CLAUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS: Por este acto, los socios fundadores convienen ante el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos en que: “Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales por lo que concierne a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así de como los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieran adquirido”.

        PUNTO SEGUNDO.- TRASPASO DE PARTES SOCIALES.- El Presidente de la Asamblea da a conocer y pone a consideración de los presentes la intención de los señores CUAUHTEMOC EDGAR VELAZQUEZ FIERRO, JORGE ANTONIO ARAGON KARAMANUS y RAMON HUMBERTO ACOSTA DURAN de enajenar parcialmente la parte social de la cual son titulares en su valor nominal de $1,000.00 (Mil pesos 00/100 M.N.), conservando para sí la cantidad de $750.00 (Setecientos cincuenta pesos 00/100 M.N.) de su parte social, por lo que invita a sus socios, para que en su caso las suscriban en uso del derecho de preferencia que le corresponde.

        Una vez analizado lo anterior, en desahogo del PRIMER punto del Orden del Día, en virtud de que los socios manifestaron que no es su deseo suscribir ninguna parte social en el derecho de preferencia que gozan y que la invitada a la asamblea, la sociedad mercantil OPERADORA LEGACY, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el señor________________, manifiesta que es su deseo suscribir las 3 partes sociales que se traspasan en su valor nominal de $750.00 (Setecientos cincuenta pesos 00/100 M.N.) cada una, la Asamblea toma los siguientes acuerdos:

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