Organos De La Sociedad

Órganos de la sociedad

Los estatutos son el alma de cualquier sociedad, pero la mayoría de las veces los emprendedores optan por el camino fácil del modelo estándar. A la larga, surgen los problemas. De ahí la importancia de incluir cláusulas específicas. Te decimos cuáles.

Isabel García Méndez 28/02/2011

APARTADO 3: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Aquí se tratan dos aspectos cruciales: por un lado, cómo se va a organizar la administración y, por otro, cómo se van desarrollar los acuerdos entre los socios.

Titulo III. - Organos de la Sociedad.

CAPITULO I.-CLASES.

Artículo 12. - Clases de órganos

Son órganos de esta sociedad:

a) La Junta General de accionistas.

b) El consejo de Administración.

CAPITULO II.- LA JUNTA GENERAL.

Artículo 13.-Función.

Los accionistas, reunidos en Junta General, debidamente convocada y constituida conforme a estos estatutos, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de este órgano.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no han participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos o facultades de impugnación y de otra concedidos a aquellos por la Ley especial.

Artículo 14.- Clases.

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 15.- Forma de la convocatoria.

1) La Junta General, ordinaria o extraordinaria, deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio expresará la fecha, precisando la hora y lugar de la reunión, en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse en ella. Además, en la convocatoria de la junta ordinaria, deberá hacerse mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de aquella y el informe de los auditores de cuentas, si lo hubiere.

2) En el anuncio al que se refiere los párrafos anteriores, podrá asimismo hacerse constar la fecha con hora y lugar, en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria; entre las techas señaladas respectivamente para la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de dos horas.

Si la junta general, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiere previsto en su anuncio la fecha de la segunda, deberá esta última ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación; por los menos, a la fecha de reunión.

Articulo 16.- Facultad de hacer o pedir la convocatoria.

l.- E1 órgano de administración deberá convocar la Junta General ordinaria, mediante anuncio que habrá de ser publicado, conforme el artículo anterior; con la suficiente antelación para que pueda reunirse, ya sea en primera o en segunda convocatoria, dentro del citado plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El mismo órgano de Administración, podrá convocar la Junta General extraordinaria, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que hayan de tratarse en la Junta; en este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente para convocarla al órgano de Administración. Este confeccionará el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud.

2.- Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quién además designará la persona que habrá de presidirla.

Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General extraordinaria cuando lo solicite el número de socios al que se refiere el apartado 1 de este articulo.

Artículo 17.-Junta Universal.

No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada, y quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto y en cualquier lugar, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

Articulo l8.- Constitución de la Junta

1.- Regla General: La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes y representados posean, como mínimo, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2.- Supuestos especiales: Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la

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