Fuison Y Transformación De Sociedades

Fusión y Transformación de Sociedades

Fusión:

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

Requisitos Legales para la Fusión de una Sociedad

* La fusión debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la operación, en la forma y termino que correspondan, según su naturaleza.

* Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusión, deberá acordarse por los socios computados el quórum y los votos de acuerdo con lo que establezca la escritura constitutiva. En el caso de una sociedad anónima, el acuerdo de fusión debe ser tomado por la asamblea general extraordinaria.

* El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades, la sociedad o sociedades que dejen de existir publican además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

* La función tendrá efecto a partir de los tres meses las referidas publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la función, que se suspende en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporarte La ofrecen en sí misma, de manera notaria.

* Si la sentencia declara que la posición es infunda mentada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause ejecutoria.

* La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.

* A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas. Cuando en la función de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se ejecutara a las disposiciones legales que corresponda de acuerdo a la ley. Es importante conocer los aspectos legales relativo a fusiones se debe estudiar detenidamente algunos factores como los económicos, financieros y de impuestos antes de dar un paso tan importante como es la fusión de la sociedad. Pues lo que se busca en la fusión de una sociedad es resolver problemas de este tipo no solo en beneficios de los dueños de las sociedades si no especialmente que se traduzca en un beneficio para todos los sectores sociales en que actúa la empresa.

* Si la fusión es absorción, deberá modificarse los estatutos de la sociedad incorporante.

* El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda, resolver la modificación de sus estatutos.

Los representantes de las sociedades fusionadas redactaran los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente.

* La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y en efecto designación, a los administradores de la sociedad nueva o la absorbente.

* La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designadas y en efecto de designación, a los administradores de la sociedad nueva o la absorbente.

* Las sociedades en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones podrá adoptar cualquier otro tipo legal. Así mismo, podrán transformarse en sociedad de capital variable.

* Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales en la cuantía convenida.

Finalidades de la Fusión:

Las finalidades de buscar una fusión entre sociedades pueden ser muchas entre ellas:

1. Disminuir los gastos de operación.

2. Propiciar un aumento de la productividad y por ende aumentar las utilidades.

3. Limitar la competencia.

4. Reforzar la economía y procurarse la autosuficiencia.

Aspectos Contables de la Fusión de Sociedades

1. Una vez formalizados los acuerdos de fusión, los libros de la compañía que va a fusionarse deben ejecutarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas, así mismo deben saldarse las cuentas de resultado a la fecha de la fusión.

2. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de la compañía que se fusiona tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores del activo, especialmente del fijo, mediante avaluó por parte de peritos especializados en la materia deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.

3. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retira, su liquidación puede efectuarse en la propia sociedad de la que formara parte si esta desaparece, puede asumirla la sociedad que nace o subsiste.

4. En los libros de las sociedades que desaparecen, se registra el traspaso de derechos y obligaciones, a los socios que nacen o subsisten, utilizando una cuenta que generalmente lleva el nombre de esta.

Libros de Contabilidad

1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus libros correspondientes.

2. Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación

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