Concasa + Bancafe

RESOLUCIÓN NÚMERO 0139 DE 2007

( Enero 31 )

Por medio de la cual se declara la no objeción de la adquisición de GRANBANCO S.A. ó BANCAFE por parte del BANCO DAVIVIENDA S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el artículo 64 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con los artículos 58 numeral 2º, 326 numeral 1° literal d.) del mismo ordenamiento, y el numeral 11 del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, y

CONSIDERANDO

PRIMERO.- Que en virtud de lo dispuesto por el artículo 1° del Decreto 4327 de 2005, se fusionó la Superintendencia Bancaria de Colombia con la Superintendencia de Valores, denominándose Superintendencia Financiera de Colombia. Por lo tanto, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 93 del mismo Decreto, a partir de la entrada en vigencia de ese ordenamiento legal, todas las referencias que hagan las disposiciones legales vigentes a la Superintendencia Bancaria, a la Superintendencia Bancaria de Colombia o a la Superintendencia de Valores, se entenderán efectuadas a la Superintendencia Financiera de Colombia.

SEGUNDO.- Que GRANBANCO S.A., denominado también Granbanco-Bancafé o Bancafé (en adelante GRANBANCO) y el BANCO DAVIVIENDA S.A. (en adelante DAVIVIENDA), ambos con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., son establecimientos bancarios debidamente autorizados para desarrollar su objeto social en el país, sometidos a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con lo dispuesto en el literal a.), numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF).

TERCERO.- Que mediante Decreto 1741 del 1º de junio de 2006, el Gobierno Nacional aprobó el programa de enajenación de las ciento veintiséis billones ciento noventa y seis mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones trescientas cuarenta y siete mil quinientas sesenta y cinco (126.196.445.347.565) del total de las acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas emitidas por GRANBANCO, equivalentes al noventa y nueve punto nueve ocho ocho seis siete dos (99.988672%) del total de las acciones en circulación de dicho establecimiento bancario, de propiedad de los siguientes accionistas: el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras–FOGAFIN, de 126.193.446.517.589; la Central de Inversiones S. A. –CISA, de 2.213.259.980; el Banco Central Hipotecario S. A. – en liquidación, de 753.836.245; y el Banco del Estado S. A. – en liquidación, de 31.733.751 acciones ordinarias, todas totalmente suscritas y pagadas.

CUARTO.- Que el 12 de octubre de 2006 en la Audiencia Pública de Adjudicación correspondiente a la Segunda Etapa del Programa de Enajenación de que trata el Decreto 1741 de 2006, se le adjudicó a DAVIVIENDA el derecho de adquirir 125.027.626.347.964 de acciones ordinarias en circulación totalmente suscritas y pagadas de GRANBANCO, equivalentes al 99.06258674% de su capital suscrito y pagado, por un valor de dos billones doscientos once mil trescientos cincuenta y siete millones de pesos ($2.211.357 millones).

QUINTO.- Que mediante comunicación DJU-05428 radicada el 13 de octubre de 2006 bajo el número 2006056599-000, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, de conformidad con lo previsto en el numeral 4.9 del Reglamento de Enajenación y Adquisición para la recepción de ofertas dentro del Programa de Enajenación de las Acciones de GRANBANCO de propiedad de las entidades aludidas en el considerando Tercero, entregó a esta Superintendencia un sobre distinguido con el No. 3 debidamente sellado y lacrado, el cual contenía la comunicación suscrita por el Presidente de DAVIVIENDA con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en su calidad de “Inversionista Adjudicatario”, mediante la cual solicita el pronunciamiento correspondiente para la adquisición de tales acciones, adjuntado para el efecto la información básica legalmente requerida en esta clase de procesos, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 64 del EOSF.

SEXTO.- Que dada la materialidad y complejidad de la adquisición, esta Superintendencia consideró necesario solicitar a DAVIVIENDA diversa información adicional sobre la operación, mediante oficios radicados con el número 2006056599 y derivados 004 del 27 de octubre, 008 del 31 de octubre, 010 del 7 de noviembre y 017 del 20 de noviembre, todos de 2006, además de otras peticiones verbales. En atención a tales requerimientos, DAVIVIENDA suministró la información solicitada mediante comunicaciones radicadas con el mismo número anterior y derivados 9 del 7 de noviembre y 20 del 28 de noviembre de 2006; así como con las comunicaciones radicadas con los números 2006065269-000 del 24 de noviembre de 2006, 2007002170-000 del 16 de enero de 2007, 2006056599 derivados 032, 033 y 034 del 19, 22 y 23 de enero de 2007, respectivamente, y 2007002965-001 del 23 de enero de 2007, entre otras.

SEPTIMO.- Que además de la información requerida por

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