Las Grandes Sociedades mercantiles..

CONCEPTO DERECHO MERCANTL

Aspecto objetivo

Aspecto subjetivo

Constitucionalidad

Art. 5°

Art. 9°

Art. 27

Art. 28

Art. 73

Art. 131

FUENTES  DEL  DERECHO MERCANTIL

Fuentes  Reales

Fuentes  Históricas

Fuentes  Formales

Ley

Costumbre

Concepto

Elementos

Inveterata

consetudo

Opinio

Juris

seu necesitatis

Doctrina

Principios generales del derecho

Jurisprudencia

Concepto

Por integración

Por interpretación

Por contradicción de tesis

Actos  jurídicos

Esencialmente

Civiles

Esencialmente

Mercantiles

Mercantilidad condicionada

Comerciante

Individual

Colectivo

Extranjeros

Cláusula

Calvo

Impedimentos

Obligaciones

Sociedades

Irregulares

Auxiliares

del

Comerciante

Factor

Mercantil

Dependiente mercantil

GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Atributos

Capacidad

Tienen capacidad de goce, pero su capacidad de ejercicio es limitada (requieren de representante para ejercer sus derechos). Además, poseen un patrimonio y personalidad  propios, distinta de la de los socios.

Capital

Capital

Social

Capital

patrimonial

Nombre  social

Razón

 social

Denominación

social

Constitución

1.- Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores para el uso de la razón social o denominación.

2.- Elevar el contrato social a rango de escritura pública ante la fe de Notario o de Corredor Público.

3.- El contrato debe registrarse en el Registro Público de Comercio.

Responsabilidad Mercantil

Ilimitada:

Subsidiaria

Solidaria

Órganos de la sociedad

Asamblea de socios

Órgano principal de la sociedad, donde se reúnen los socios legalmente convocados para decidir cuestiones de su competencia.

Ordinarias: En las primeras se tratan situaciones que no implican decisiones trascendentes para la vida de la sociedad y deben realizarse al menos una vez al año.

Extraordinarias implican decisiones trascendentes (disolución de la sociedad, etc).

Los acuerdos se logran mediante votación.

Administración

Puede estar formado por un consejo de administración o un administrador único.

Gestionan los negocios de la sociedad y la ejecución de los acuerdos de la asamblea.

Vigilancia

Vigilan la buena administración de la sociedad, un solo comisario o ser  colegiada.

 Los comisarios pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad y pueden asistir a las asambleas, con derecho a voz, pero sin derecho a voto.

Derechos de los socios

Patrimoniales

Participación

de

utilidades

Derecho a la cuota de liquidación

Derecho de cesión

Derecho

de

tanto

Corporativos

Derecho a la información

Derecho de nombramiento y revocación

Derecho de voto

TIPOS   DE   SOCIEDADES   MERCANTILES

Sociedad en Nombre Colectivo

Concepto

Ventajas:

Desventajas

Razón social

Responsabilidad ilimitada, subsidiaria y  solidaria

Derechos y obligaciones de los socios

Aportación

Derecho de información

Los socios pueden los administradores de la empresa, estando enterados del desarrollo y estado administrativo y contable de la misma.

Los que no ejerzan esta función tienen derecho a examinar el estado de administración y contabilidad de la empresa, así como los papeles de la misma y pueden incluso, acudir a la autoridad judicial para hacer valer este derecho.

Prohibición de concurrencia

Los socios no pueden por cuenta propia o ajena dedicarse a negocios del mismo género de los que constituye el objeto de la sociedad.

No pueden actuar como comisionistas, agentes o corredores, ni ser socio de sociedades que tengan el mismo objeto empresarial.

El socio que incumpliera esta disposición podrá ser excluido de la sociedad y privado de los beneficios, si la empresa resultase perjudicada, deberá responder por daños y perjuicios.

Su finalidad es proteger a la empresa evitando la competencia desleal.

Esta prohibición de interés privado, por lo tanto es renunciable, pudiendo constar la autorización en la escritura o en documento separado.

Derecho de nombramiento y revocación

Derecho de voto

El voto es personal, pero se puede pactar en la escritura constitutiva que sea en proporción a la participación en el capital.

En este caso, si un socio tiene una participación del 50% se establece que, para obtener la mayoría en cualquier decisión, debe de contar cuando menos con otro voto.

Reparto de utilidades

Puede pactarse que alguno de los socios no participe en las pérdidas de la sociedad.

 Es nulo el que señale que alguno de ellos no participe en las ganancias (pacto leonino).

Los socios no pueden ceder sus derechos, ni tampoco admitirse nuevos socios  sin el consentimiento de todos los demás, salvo que el contrato social disponga que basta el consentimiento de la mayoría.

En caso de que por mayoría se acepte la cesión de partes sociales, los socios que votaron en contrario tienen derecho a abandonar la sociedad sin responsabilidad de su parte.

Si se autoriza la cesión de extraño a la sociedad, los socios gozarán del derecho de tanto.  

Rescisión

Con respecto a un socio por: Uso de firma o capital social para negocios propios, infracción al pacto social o a las disposiciones legales que rijan al contrato social; comisión de actos dolosos o fraudulentos contra la empresa; quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Sociedad en Comandita Simple

Concepto

Razón

 social

Los socios cuyos nombres aparezcan en la razón social serán considerados como comanditados, y por lo tanto tendrán una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.

Los socios comanditarios cuyo nombre aparezca en dicha razón con su conocimiento o tolerancia, responderán como si fueran comanditados.

A la razón social se agregan las palabras “sociedad en comandita” o “S. en C.” Si se omiten, se considera sociedad en nombre colectivo.

Derechos y obligaciones de los socios

Comanditados

Comanditarios

Sociedad en Comandita por Acciones

Concepto

Reglamentación

Se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo:

a) El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

b) La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos.

A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”.