Modificación de sociedades

r.                                                         Repertorio Nº

        MODIFICACION DE SOCIEDAD

PUBLICITARIA, PRODUCION DE EVENTOS E INVERSIONES IRRADIA LIMITADA

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En SANTIAGO DE CHILE, a  xx de agosto de 2011, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Morandé número doscientos sesenta y uno, comuna de Santiago, comparecen: Don Elías Francisco Musalem Giacaman, cédula nacional de  identidad número  16.607.804-0, estudiante de Ingeniería Comercial, con domicilio en Francisco de   Bilbao 2815, en la comuna de Las Condes, de estado civil Soltero, y Don Rodrigo Andrés Valenzuela Rasmussen, Periodista, cédula nacional de identidad número 15.313.078-7, con domicilio en calle Hans Cristian Andersen 32 departamento 33, en la comuna de Las Condes; los dos mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas citadas, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de sociedad: PRIMERO:- Por escritura publica de fecha -------- otorgada en la Notaria de  -------- se constituyo la sociedad civil denominada Sociedad Publicitaria, Producción de Eventos e Inversiones Irradia Limitada

 SEGUNDO:- Por el presente acto, Don Elías Francisco Musalem Giacaman y Don Rodrigo Andrés Valenzuela Rasmussen  vienen en modificar la sociedad en lo siguiente:

1.   Ampliación del objeto de la sociedad a las actividades mencionadas en el ARTICULO CUATRO del TITULO PRIMERO
2. Transformación de la sociedad en una sociedad anónima cerrada bajo la razón social   "Publicidad y Eventos Irradia S.A. , que podrá usar el nombre de fantasía de "IRRADIA S.A. , conforme lo autoriza  la ley dieciocho mil cuarenta y seis la que se regirá por los estatutos que se consignan a continuación, y en su silencio por las normas pertinentes de la ley recién citada y su Reglamento, en lo aplicable a las sociedades anónimas cerradas.

1. Los estatutos por los cuales se regirá esta sociedad son los siguientes: TITULO PRIMERO. Nombre, Domicilio, Duración y Objeto. ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de "Publicidad y Eventos Irradia S.A. , que podrá usar el nombre de fantasía de "IRRADIA S.A.  ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero. ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida a contar de esta fecha. ARTICULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar inversiones en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos propósitos la sociedad podrá adquirir, enajenar, arrendar o administrar, a cualquier título, bienes raíces y muebles, valores mobiliarios de toda clase; efectos de comercio, bonos, debentures, pagarés acciones y derechos en sociedades, cualquiera sea su naturaleza. b) Promover y desarrollar toda clase de negocios y empresas sean estas, industriales, comerciales o deportivas. c) Asociarse y constituir toda clase de sociedades, incorporarse a sociedades ya existentes, desarrollar actividades de su giro social por si misma o a través de sociedades que constituya al efecto o en las que se incorpore como socia o accionista o de cualquier otra manera d) Concurrir al financiamiento de todo tipo de empresas, administrarlas, participar en ellas en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto y en el caso de las sociedades en comanditas por acciones, participar en calidad de socia gestora y/o comanditaria, celebrar contratos de asociación o cuentas en participación y toda clase de comisiones y mandatos e) prestar servicios de todo tipo, en Chile, y en el extranjero, por cuenta propia o de terceros y asesorías en general, f) importar exportar y comercializar toda clase de bienes y productos y asumir todo tipo de representaciones de empresas y sociedades nacionales o extranjeras, g) elaboracion de  Estudios,  Asesorias y Capacitaciones en las Áreas Financieras, Inmobiliarias, Deportivas y de Marketing, h) la creación, distribución,  representación y comercialización de toda clase de productos publicitarios y de Marketing, incluyendo Merchandising y sus derivados, además de la producción, divulgación y animación de eventos sociales, masivos o no, de carácter  deportivo, de esparcimiento, de entretenimiento, políticos o de cualquier otra clase, tanto diurnos como nocturnos,  e i)  toda clase de actividades relacionadas o no y que acuerden los socios.- TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones. ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $4.167.000 el que se divide en 4.167  acciones sin valor nominal. (de los cuales $2mm corresponden al capital original de Irradia Ltda. ver pago en arts. Transitorios) ARTICULO SEXTO: La sociedad no reconoce fracción de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los dueños estarán obligados a designar un apoderado que los represente a todos ellos para actuar ante la sociedad. ARTICULO SEPTIMO: La sociedad llevará un registro de accionistas con indicación de sus nombres y del número de acciones de que cada uno sea dueño, en el cual se practicarán las demás anotaciones que sean pertinentes en conformidad a la ley, el reglamento o a estos estatutos. ARTICULO OCTAVO: Cuando algún accionista no pague en las épocas convenidas todo o parte de las acciones por él suscritas, podrá la sociedad para obtener el pago, vender por cuenta y riesgo del socio moroso las acciones no enteradas, reduciéndole el título a la cantidad de acciones efectivamente pagadas, sin perjuicio del derecho a perseguir también el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre los bienes del deudor. Se prohíbe a los accionistas enajenar a terceros sus acciones de la sociedad salvo que se cumpla con las condiciones de oferta a los demás accionistas en la siguiente forma: si un accionista decidiere enajenar sus acciones en forma total o parcial deberá informar de ello por escrito a cada uno de los demás accionistas, y ofrecer a los mismos el todo o parte de sus acciones a enajenar, a prorrata de las que cada uno de los otros posea en la sociedad. El precio de la oferta será igual al valor libro de las acciones según el último balance anual de la sociedad corregido monetariamente a la fecha de la oferta. Para estos efectos el valor libro de las acciones se determinará conforme al Artículo setenta y siete del reglamente de la ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que hayan recibido la oferta deberán comunicar su decisión de compra dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se determine el precio. Transcurrido el plazo, el accionista oferente podrá enajenar sus acciones no vendidas a terceros, pero en ningún caso lo podrá hacer a un valor inferior ofrecido a sus coaccionistas, o en mejores condiciones de pago. Los contratos de cesión de acciones de la sociedad deberán expresar la limitación que aquí se señala, sin la cual, el Gerente de la sociedad y/o el Directorio de la misma no estarán obligados a inscribir las cesiones. ARTICULO NOVENO: Los títulos de las acciones contendrán las menciones señaladas en el Reglamento; la inscripción de acciones, su transferencia, transmisión y reemplazo de títulos perdidos o inutilizados se hará también en la forma en que dispone el reglamento citado. Los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posean, no podrán enajenarlas a terceros ajenos a la sociedad sin antes haberlas ofrecido a los accionistas a lo menos por una vez, a prorrata de las acciones que posean, de acuerdo al procedimiento expresado en la cláusula anterior. TITULO TERCERO: De la Administración. ARTICULO DECIMO: La sociedad será administrada por un directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por tres miembros reelegibles titulares. No se requerirá la calidad de accionista para ser Director de la sociedad. El Directorio durará tres años en sus funciones, al cabo de los cuales deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los acuerdos del Directorio deberán ser adoptados a lo menos por  dos de sus miembros. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio con asistencia mínima de dos Directores deberá sesionar a lo menos una vez al año. Las sesiones serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras serán las que se efectúen en fechas prefijadas por el Directorio y no requerirán convocatoria especial y en ellas se podrá tratar cualquier asunto relacionado con la sociedad. Las sesiones extraordinarias serán convocadas especialmente por el Presidente del Directorio por sí o a petición de la mayoría de los Directores y en ellas solo podrán tratar las materias específicas de la citación, la cual se hará por carta certificada a la dirección de cada uno de ellos, con una antelación de siete días a la fecha de la sesión, sin embargo podrá obviarse este trámite por acuerdo unánime de los mismos. ARTICULO DECIMO TERCERO: Los Directores cesarán en sus cargos, por fallecimiento, por renuncia, por incapacidad legal sobreviniente, por su declaración de quiebra, por ausencia injustificada a tres sesiones consecutivas y por las demás causas legales. ARTICULO DECIMO CUARTO: El cargo de Director no será remunerado. Sin perjuicio de ello el Directorio podrá comisionar a uno o más Directores para desarrollar funciones para la sociedad, distintas del cargo de director, fijando la remuneración correspondiente si así se acordare. ARTICULO DECIMO QUINTO: En la primera reunión que celebre el Directorio designará, de entre sus miembros, al Presidente, que lo será también de las Juntas Generales de Accionistas y de la Sociedad. ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, sin perjuicio de los que competen al Gerente y dentro del objeto social, con sus limitaciones legales, estatutarias y reglamentarias gozará de todas las atribuciones y derechos conducentes a la realización de dicho objeto, careciendo solo de aquellos expresamente reservados a la Junta General de Accionistas por la Ley, los Reglamentos y estos Estatutos. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las utilidades de cada ejercicio se distribuirán como dividendo entre los accionistas a prorratas de sus acciones, en los porcentajes que determine cada año la Junta Ordinaria, sin perjuicio de las destinadas a fondos de reserva o especiales si se estimare conveniente. El acuerdo de reparto de utilidades y el porcentaje de las mismas a distribuir como dividendo deberá contar con el voto conforme del cincuenta y uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. Si la Junta Ordinaria no aprobare el reparto de utilidades por el quórum establecido, estas deberán destinarse a fondos de reservas capitalizables en cualquier tiempo. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Queda facultado el Directorio para que, bajo responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuyan dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. ARTICULO DECIMO NOVENO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se consignarán en un Libro de Actas, que será llevado con carácter de secretario por el Gerente General o por la persona que el Directorio designe al efecto. Las actas serán firmadas por los Directores que hubieren concurrido a la sesión respectiva entendiéndose aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por la mayoría de los Directores concurrentes al acuerdo, según estos estatutos, pudiendo desde esa fecha llevarse a cabo los acuerdos a que ella se refiere. Las actas de las sesiones de Directorio podrán ser transcritas al Libro de Actas mediante escritura mecanografiada. TITULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas. ARTICULO VIGESIMO: Los accionistas se reunirán en Juntas ordinarias y/o Extraordinarias. Unas y otras serán convocadas por el Directorio y la citación se efectuará por un aviso destacado que se publicará a lo menos tres días distintos en el periódico del domicilio social que haya designado la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, podrán celebrarse válidamente las juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias dentro del cuatrimestre siguiente al Balance. Se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas y en segunda citación con las que se encuentren presente o representadas cualquiera que sea su número y los acuerdos, en ambos casos, se adoptarán con la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas, salvo que estos Estatutos o la Ley establezcan mayorías superiores. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los accionistas tendrán derecho a un voto por acción que posean o representen pudiendo acumularlos o distribuirlos en las votaciones, como lo estimen conveniente. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Las Juntas Extraordinarias de Accionistas se celebrarán cuando a juicio del Directorio se justifiquen. Solo en Junta Extraordinaria se podrán tratar y adoptar acuerdos acerca de las siguientes materias: UNO: la disolución de la sociedad. DOS: la transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos. TRES: la emisión de bonos o debentures convertibles en acciones. CUATRO: la enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo. CINCO: el otorgamiento de garantías reales o personales en favor de terceros. SEIS: las demás materias que por ley o estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Los acuerdos que incidan en las materias señaladas en los números uno, dos, tres y cuatro precedentes, solo podrán tomarse en Junta celebrada ante Notario, el que deberá certificar que el Acta es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta. Toda Junta extraordinaria, se constituirá en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación con las que asistan cualquiera sea su número y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en dicha junta, salvo que la ley o estos estatutos requieran mayorías superiores. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona aunque ésta no sea accionista. El mandato deberá otorgarse por escrito, de acuerdo al texto señalado por el reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, y conferirse por el total de acciones de las que el mandante sea dueño y tengan derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, deberá dejarse constancia en un Libro de Actas, el que será llevado en su carácter de Secretario por el Gerente General, o por la persona que el Directorio designe al efecto. Las actas serán firmadas por las personas que hayan actuado como Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos por la junta o todos los asistentes si fueren menos de tres. TITULO QUINTO: Balance, Memoria y Distribución de Utilidades. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Al treinta y uno de Diciembre de cada año, se practicará Balance General de las operaciones de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO SÉPTIMO: De las utilidades líquidas que arroje el balance anual, se destinará al pago de dividendos la cuota que acuerde la Junta de Accionistas respectiva, y a falta de este acuerdo, la cuota que determine el Directorio. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas, aprobadas por la Junta de Accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas, y si el balance arrojare pérdidas, éstas serán absorbidas por las utilidades retenidas que existan. TITULO SEXTO: Fiscalización. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá nombrar anualmente dos inspectores de cuentas propietarios y dos suplentes, o bien auditores externos independientes a fin de que examinen la contabilidad, inventario y balance de la sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen, por escrito, a la próxima junta sobre el cumplimiento de su mandato. TITULO SEPTIMO: Disolución y Liquidación. ARTICULO TRIGESIMO: La pérdida de un cincuenta por ciento de la suma formada por el capital y fondos de revalorización, previa absorción de las pérdidas podrá producir, en el momento de la aprobación del Balance respectivo por la Junta Ordinaria de Accionistas, la disolución de la sociedad por acuerdo favorable del sesenta y siete por ciento de las acciones emitidas. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por una comisión liquidadora formada por tres personas. La Junta General de Accionistas, elegirá los liquidadores y fijará sus facultades y remuneraciones. TITULO OCTAVO: Arbitraje. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Todas las dudas y dificultades que se susciten entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o estando pendiente la liquidación, relativas a cualquier materia relacionada con ellos será resuelta por un árbitro quien actuará como arbitrador en el procedimiento y como árbitro de derecho en el fallo, quien será designado de común acuerdo y en caso contrario por la justicia ordinaria. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a $2.083.000 dividido en 2.083  acciones sin valor nominal el que se entera y paga en parte, de la siguiente forma: a) Rodrigo Valenzuela Rasmussen, suscribe la cantidad de 500 acciones, correspondiente al aporte de $500.000 efectuado en la sociedad original Irradia Ltda. con fecha ------ b) Elias Francisco Musalem Giacaman  suscribe la cantidad de 500 acciones, correspondiente al aporte de $500.000 efectuado en la sociedad original Irradia Ltda. con fecha ------. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El saldo de las 1.083  acciones no suscritas por los accionistas fundadores, deberán serlo y estar pagadas dentro del plazo de un año contado desde la fecha de este instrumento. Los accionistas fundadores renuncian desde ya a su derecho a suscribirlas y facultan al Directorio de la sociedad para que acuerde, en su primera sesión, la oferta a terceros para suscribir y pagar las acciones indicadas, en un valor no inferior al pagado por ellos. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO. El primer Directorio de la sociedad estará integrado por las siguientes personas: Uno. Elias Francisco Musalem Giacaman Dos.- Rodrigo Valenzuela Rasmussen, y Tres, Eduardo Herrera Amenabar; el cual durará en sus funciones hasta la celebración de la Primera Junta de Accionistas - ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Los inspectores de cuenta, que podrán ser auditores externos independientes, podrán ser designados por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura y de su extracto para requerir las inscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.-

Elias Francisco Musalem Giacaman

Rodrigo Andres Valenzuela Rasmussen

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