ACTA CONSTITUTIVA

ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO 35 FOLIO 08082721106 ESCRITURA NÚMERO 3600 en la ciudad de PUEBLA DE LOS ÁNGELES, PUEBLA, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 14 días del mes de FEBRERO de 2013. Yo ANA KAREN SÁNCHEZ MORENO en ejercicio en éste Municipio, Titular de la Notaría Pública Número 14 HAGO CONSTAR: Que ante mi, C O M P A R E C I E R O N:- Los señores LUIS CASTILLO LÓPEZ, JOSUE SAMBRANO LEÓN, EDGAR VIVEROS VELAZQUEZ, RODRIGO VALERIO LUNA E ISRAEL SOSA CABRERA y; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes:

ESTATUTOS SOCIALES

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD

ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denominará “CARS”, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL:

El objeto de la Sociedad es:

1).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de vehículos nuevos y usados.

2).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de partes automotrices.

3).- Realizar y prestar servicios de mantenimiento automotriz preventivo y correctivo, ya sea por cuenta propia o de terceros.

4).- Realizar y prestar servicios de consultoría y asesoría a particulares, sociedades, mercantiles o civiles, y a autoridades, ya sean nacionales o extranjeras, con respecto a asuntos de carácter económico, financiero, administrativo, de mercados, contable, jurídico, gubernamentales y de cualquier otra naturaleza, así como contratar los servicios técnicos y profesionales para la realización de tal consultoría y asesoramiento, relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados.

5).- Prestar servicios técnicos, consultivos y de asesoría y encargarse por cuenta propia o ajena, de proyectar, construir, organizar, explotar, administrar, tomar participación en el capital, en el financiamiento, en la administración, o en la liquidación, de todo género de empresas industriales, comerciales, de crédito o de cualquier otra índole, relacionadas directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados.

6).- Promover, organizar, invertir en la promoción de toda clase de actividades industriales o comerciales de cualquier clase de Sociedad sea Civil o Mercantil, dentro o fuera del Territorio Nacional, así como adquirir, administrar, comprar, arrendar o intervenir en las mencionadas sociedades, ya sea como tenedora de Acciones o participaciones de capital, de bonos, obligaciones o debentures; o mediante contratos o actos de cualquier naturaleza, relacionados con dicho objeto.

7).- La obtención, adquisición, posesión, licencia o derecho de uso, venta, cesión, arrendamiento, gravamen y aprovechamiento por cualquier título legal, de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones, patentes de invención o de procesos, marcas, nombres y avisos comerciales y derecho de autor, de y en cualquier País, que contribuyan a la realización del objeto social.

8).- La celebración de Contratos de Asistencia Técnica como proveedor o como receptor de la tecnología requerida para la ejecución de los trabajos relacionados con el Objeto.

9).- Actuar como agente, representante, comisionista, mediador o mandatario de empresas nacionales o extranjeras, ya sean industriales o comerciales y efectuar, a nombre propio o en el de sus representados, todos y cada uno de los actos o de los objetos sociales de la Sociedad.

10).- Comprar, vender, dar y recibir en arrendamiento, gestionar, importar, exportar y realizar toda clase de actos de comercio sobre toda clase de equipos industriales y comerciales, maquinaria, herramientas, refacciones y partes, vehículos terrestres, aéreos o marítimos, a excepción hecha de aquellos en que haya prohibición legal.

11).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles o inmuebles, casas, edificios, locales comerciales, plantas, talleres, almacenes, bodegas, oficinas, laboratorios, terrenos, derechos reales y personales y de cualquier clase de inversiones o propiedades, y en general, celebrar los convenios o contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y convenientes para el logro de los objetos mencionados.

12).- Contraer y conceder toda clase de préstamos, con o sin garantía, otorgando o recibiendo las garantías correspondientes en su caso.

13).- Afianzar y coafianzar el cumplimiento de obligaciones a cargo de terceros, y en general garantizar individual, solidaria, subsidiaria o mancomunadamente, según corresponda a sus intereses, con o sin contraprestación, mediante el otorgamiento de limitaciones de dominio, avales e incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma de garantía permitida por la Ley, obligaciones a cargo propio o de terceros, según los casos; siempre y cuando, tratándose de terceros, los mismos sean sociedades que tengan participación directa o indirecta en Acciones de la Sociedad, o en las cuales la Sociedad tenga participación directa o indirecta en Acciones; y por tanto suscribir los títulos de crédito, convenios, contratos y demás documentos que fueren necesarios para el otorgamiento de dichas garantías.

14). Emitir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar, descontar, certificar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción, títulos y operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía e instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios, contratos, negocios, actos jurídicos y operaciones relacionadas directa o indirectamente con los mismos, en los términos del Artículo noveno de la Ley de Título y Operaciones de Crédito o de cualquier legislación aplicable.

15).- La adquisición o asunción en forma onerosa o gratuita de derechos obligaciones o deudas de terceras personas ya sean físicas o morales.

16).- En general, la celebración y ejecución de todas las operaciones, convenios, contratos, negocios y actos jurídicos lícitos, civiles, mercantiles, laborales o de cualquier otra índole, relacionados directa o indirectamente con los

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