SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de _______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; y el señor El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de “____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S.A. DE C.V.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1.ºº o múltiplo de 1) ______________ DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de ____________________ DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado el (5% como mínimo) ________ por ciento de cada acción, así: El señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio. Además, deberá establecerse la manera en que se realizará el pago de la parte insoluta). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si así lo deciden los otorgantes), que se denominarán: (Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente, etc.) ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (7 años máximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, el Administrador Único o la Junta Directiva, también podrán confiar las atribuciones de representación judicial y extrajudicial a cualquiera de los Directores que determine o a un gerente de su nombramiento. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del Código de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f)

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