Acta Constitutiva

LIC. MANUEL MONDRAGON SOTO

NOTARIO PUBLICO NO. 21

CEDULA 245643-D.M.O. REG. FED DE CAUS. MOSM-621111-JJ6

AV. ARAUCARIAS #62 TEL 16-20-221 Y 16-15-291

CELAYA, GTO.

(1)

VOLUMEN CI CENTESIMO PRIMERO

NUMERO 9,993 NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES

E N L A C I U D A D D E C E L A Y A, G U A N A J U A T O.

A los ____ del mes de ______ de 2011 dos mil once. Yo, el licenciado---- MANUEL MONDRAGON SOTO, notario Público número 38 treinta y ocho en------ ejercicio en este lugar y su partido Judicial, hago constar la---------- Escritura CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que-- girará en esta Plaza bajo la denominación de __________________________, a cuyo efecto comparecen los señores ________________________

________________________________________________________________________solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores el Permiso para constituirse, documento que doy fe tener a la vista trascribiendo a continuación:-------------------

------------PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES----------

“Al margen un sello con el escudo de armas.- Estados Unidos------------ Mexicanos.- Secretaría de Relaciones Exteriores México.- PERMISO------- 09029028.- EXPEDIENTE 9109028160.- FOLIO 47904.- En atención a la------ solicitud presentada por el C. ISMAEL A. RANGEL CALDERON, esta--------- Secretaría concede el Permiso para que al constituir la persona moral-- solicitada se utilice la denominación, ________________________________ _____________.El Notario Público ante quien se protocolice este permiso, deberá dar-- aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días--- hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el--uso del permiso, en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se--- hace referencia en el párrafo que antecede.- Lo anterior se comunica con fundamento en el Artículo 27 Constitucional Fracción I, 1 de la Ley---- Orgánica, 17 de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera y en los términos del Artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.- Este Permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición.- Tlatelolco, D.F., a 16 de Diciembre de 2010.- Sufragio Efectivo No Reelección. El subdirector de Sociedades Lic. Ernesto Amador Ramírez firmado.- El sello de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Dirección General de Asuntos Jurídicos.

ANEXO. —ORDEN DE PAGO. —El sello de la Secretaría de Hacienda.----------

Declaración para el pago de Derechos por Certificaciones, Reposiciones,- Etc.- Oficina Autorizada: Tlatelolco, DF.- Datos de identificación del-- Contribuyente: ______________________________________________ Dependencia SECRETRAIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Servicios Jurídicos--- Permiso conforme a las fracciones I y II del Artículo 27 Constitucional: constitución $ 1100.00.- La misma cantidad con la máquina registradora.- No. 46176.- 47904.------------------------------------------------------

Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes --------

---------------------------CLAUSULAS--------------------------------

PRIMERA.—Los señores _________________________________________________________________

________________________________________________________________ otorgan- en virtud de la presente, la constitución de una sociedad mercantil Anónima Mexicana, que se regirá por lo estipulado en esta escritura,-- en la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes aplicables.----------------------------------

SEGUNDA.-DENOMINACION.—La Sociedad se denominará “____________________

_______________________” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o sus abreviaturas S.A. de C.V.-----------------------------------------------

TERCERA.—-DOMICILIO.—el Domicilio de la Sociedad, será en la ciudad de- CELAYA, GUANAJUATO, con facultades de establecer Agencias, Sucursales--

y Oficinas en cualquier otro lugar de la República Mexicana, y del----- Extranjero, sin que por ello se entienda por mudado el domicilio------- social.----------------------------------------------------------------

CUARTA.—- DURACION.—La duración de la Sociedad es de 99 NOVENTA Y------ NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de inscripción en el--------- Registro Público de la Propiedad, Sección Comercio de esta Ciudad, de la Escritura Constitutiva que se relaciona en esta, pudiendo dar por------ vencido anticipadamente el término social por acuerdo de la Asamblea--- General de Accionistas, de conformidad con la Fracción II Segunda de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su Artículo 182 ciento------- ochenta y dos.---------------------------------------------------------

QUINTA.—OBJETO SOCIAL.- a).- diseño, elaboración, distribución y venta de productos cosméticos, en todas sus varianzas, promoción, oferta, comercialización en almacenes departamentales y la explotación de la actividad mercantil de las instalaciones, maquinaria, y mano de obra humana que componen la organización de la sociedad.----------------

b)__________________________________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________; d).- La realización de todos los actos y----- contratos relacionados directa o indirectamente con sus fines,---

y todo lo demás aspectos propios y exclusivos del negocio-------- manufacturero. e) la retribución y el cobro por la venta de las-- prendas de vestir a los clientes y todas aquellas retribuciones y provechos resultantes del ejercicio mercantil.-------------------

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.—El Capital Social mínimo asciende a la-- suma de $ ___________________________(__________________________DE PESOS 00/100 M.---- N.), representado por ____ ___________ acciones de $100,000.00 de------

(DOSCIENTO MIL PESOS 00/100 M.N.), cada una íntegramente------ suscritas y totalmente pagadas siendo nominativas. Dicho--------

Capital se integra y aporta de la siguiente manera:-------------

NOMBRE ACCIONES TOTAL ________________________ ___ $ _____________ ________________________ ___ $ _____________ ________________________ ___ $ _____________

T O T A L E S : ------------ ___ $ ______________

____ ACCIONES =( ______________________ DE PESOS 00/100 M.N.), suma que

Ha integrado a la Caja de la Sociedad, por lo que el Tesorero que se-- designe en esta Escritura Constitutiva, expedirá a cada uno de los—---

accionistas,

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