Acta constitutiva estatutaria

Nosotros, ALFREDO JOSE OCANDO URDANETA, TOMAS ALBERTO OCANDO URDANETA y JOSE LUIS CEDEÑO TORREALBA  venezolanos, mayores de edad, solteros, abogado el primero y comerciantes el segundo y tercero, respectivos titulares de las cédulas de identidad números 13.628.881,  9.784.921 y 7.174541, domiciliados en la ciudad y municipio Maracaibo del Estado Zulia, declaramos que hemos acordado constituir una sociedad mercantil regida por esta Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que valga también como Estatutos Sociales, desarrollada en las cláusulas siguientes:  PRIMERA:  NOMBRE, CARÁCTER JURÍDICO Y DOMICILIO DE  LA COMPAÑÍA.- “ VENEZUELA PORT LOGISTICS, C.A.” es el nombre de la sociedad; está constituida con carácter jurídico de compañía anónima; tiene asentado el domicilio de ella en la antes nombrada ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, pero podrá establecer sucursales en otros lugares de la República, a juicio de los Administradores de la empresa, y, en lo sucesivo, a los efectos de este documento, se la mencionará la “COMPAÑÍA”. SEGUNDA: OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la “COMPAÑÍA” lo constituye la prestación de servicios de agenciamiento de buques nacionales o extranjeros, asumiendo su representación ante cualquier aduana marítima en los diferentes puertos habilitados para tal fin dentro del territorio nacional. Asimismo constituye el objeto de esta sociedad la realización de cabotaje, consolidación  y, en fin, la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio relacionadas o no con el objeto social de la “COMPAÑÍA”. TERCERA: DURACIÓN.- La duración de la “COMPAÑÍA” es de cincuenta (50) años, que empezarán a contarse desde la fecha en la cual se haga la inserción de este documento en el Registro Mercantil que corresponda. CUARTA: CAPITAL SOCIAL Y SUSCRIPCIÓN DEL MISMO.- El Capital Social de la “COMPAÑÍA” es de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES FUERTES (BsF. 300.000,oo), dividido en un total de mil quinientas (1.500) acciones nominativas de un mismo valor nominal de DOSCIENTOS BOLÍVARES FUERTES (BsF. 200,oo) cada acción, las cuales   representan   dicho   Capital  Social  y  han  sido  suscritas  y  pagadas

totalmente, así: A) ALFREDO JOSE OCANDO URDANETA ha suscrito QUINIENTAS (500) acciones y ha pagado la cantidad de CIEN MIL BOLÍVARES FUERTES (BsF.100.000,oo);  B) TOMAS ALBERTO OCANDO URDANETA ha suscrito QUINIENTAS (500)  acciones y ha pagado la suma de CIEN  MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.100.000,oo); y C) JOSE LUIS CEDEÑO TORREALBA  ha suscrito QUINIENTAS (500)  acciones y ha pagado la suma de CIEN  MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.100.000,oo). Los aportes en cuestión han sido hechos en efectivo, conforme se acredita con la apertura de cuenta corriente en el Banco Mercantil a favor de la prenombrada compañía que se anexa al presente documento. QUINTA:  TÍTULOS DE LAS ACCIONES.- Los títulos de las acciones podrán comprender cualquier número de éstas y cada una de las mismas confiere a su respectivo titular iguales derechos, le impone iguales obligaciones y son indivisibles respecto a la “COMPAÑÍA”, por cuanto ésta no reconocerá derechos de comunidad proindivisa en la titularidad de una o varias de las acciones emitidas para representar el Capital Social de la “COMPAÑÍA”. SEXTA: DERECHO PREFERENTE PARA ADQUISICIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir acciones de la “COMPAÑÍA” que, por cualquier causa, sean puestas a la venta, incluso en los casos de aumento de Capital Social o por no haberlas suscrito oportunamente otro accionista. A tal efecto y si el caso fuere de algún accionista que desee vender todas o algunas de las acciones de las cuales sea titular, aquél deberá dirigir comunicación escrita a los Administradores de la “COMPAÑÍA”, por la cual les haga saber a éstos dicho propósito, indicándoles, además, el precio que aspire obtener por las acciones que desee vender. Acto seguido, los Administradores procederán, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas inmediatamente siguientes, a extender esa participación por escrito a los demás accionistas, quienes deberán responder también por escrito, a los propios Administradores y dentro de los cinco (5) días inmediatamente siguientes a la fecha de aquella participación, si desean ejercer el derecho preferente que al respecto les asiste. Transcurridos que sean  los lapsos  indicados,  las acciones a venderse se repartirán  entre los

accionistas que hayan manifestado su deseo de adquirirlas, haciéndose el reparto en proporción al número de acciones de las cuales cada accionista sea titular. Si ninguno de los accionistas manifestare tal deseo, el vendedor tendrán un derecho que durará treinta (30) días, conforme al que podrá vender las acciones a cualquier persona, siempre en los mismos términos y condiciones que haya establecido en la antes referida comunicación dirigida a los Administradores de la “COMPAÑÍA”. El mismo procedimiento establecido por esta cláusula, se aplicará para el caso de adquisición por los accionistas de acciones puestas a la venta por falta de oportuna suscripción por parte de los titulares de acciones con derecho a adquirir aquéllas, sólo que, en este caso, la iniciativa de oferta partirá directamente de los Directores de la “COMPAÑÍA”.  SÉPTIMA: CESIÓN Y TRASPASO DE ACCIONES.-  Las cesiones y traspasos de acciones sólo surtirán efecto después de asentadas en el Libro de Accionistas de la “COMPAÑÍA”, donde firmarán el Cedente, el Cesionario y los Directores. El asiento no podrá ser válidamente hecho, sin que antes se hayan cumplido los trámites establecidos en la cláusula anterior.  OCTAVA:  DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DE SUS DIFERENTES REUNIONES.- La suprema dirección y administración de la “COMPAÑÍA” corresponde a sus accionistas, constituidos en Asamblea General, la cual podrá reunirse ordinaria o extraordinariamente. NOVENA: QUÓRUM PARA REUNIÓN Y DECISIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-  El quórum para la válida instalación y funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas será de no menos del setenta por ciento (70%) de la totalidad de las acciones que integran el Capital Social.  Las decisiones relativas a cualquier clase de asuntos, incluso los previstos por el artículo 280 del Código de Comercio, requerirán del voto favorable de, por lo menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas para representar el Capital Social. DÉCIMA:  OPORTUNIDAD DE REUNIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá el día que, al efecto, escojan los Administradores y dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre de  cada  ejercicio  económico  de  la  “COMPAÑÍA”.  La  Asamblea  General

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