Antecedentes Sciedad Anonima

PALABRAS CLAVES

Sociedad Anónima, Formas de constitución, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones

Asamblea de Accionistas.

1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas Sociedades anónimas.

2 CONCEPTO

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuación, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareció más completa.

"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportación."

Análisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mínimo dos personas.

2. Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.

4. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."

5. Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál deberá estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional será igual al 20% del capital suscrito.

6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones serán nominativas.

7. Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.

8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

3 Características de la sociedad anónima

4 Requisitos de la constitución

5. Formas de Constitución

1.- La constitución simultánea o instantánea o por suscripción privada.

2.- La constitución sucesiva o por suscripción pública.

1. De la constitución simultánea:

En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario público de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitución de las sociedades inclusive su inscripción en el regidor público de comercio, más lo siguiente:

I. Indicación de la parte exhibida del capital social.

II. Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

III. Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.

IV. La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las utilidades.

V. El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI. La indicación de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberación, así como para el ejercicio de su derecho de voto.

2. De la constitución sucesiva o por suscripción pública:

Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al público que conformará el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos o los requisitos señalados para su constitución.

La venta de acciones al público esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del público inversionista contra fraudes.

Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendrá:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

• La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.

• La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

• La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con éstos.

• La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.

• La fecha de suscripción

• La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben

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