Caracterización del capital social en las Sociedades Anónimas.

Caracterización del capital social en las Sociedades Anónimas

Introducción

Con la expedición de la ley 222 de 1995 se establecieron los diferentes tipos de sociedades con ánimo de lucro que se pueden crear en el territorio colombiano, tales como la Sociedad de responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Colectiva, entre otras; pues bien, este escrito tiene como propósito la descripción del capital social de las sociedades anónimas desde una perspectiva general en cuanto a sus características se refiere.

La característica principal de las Sociedades Anónimas es la emisión de acciones para la conformación de su capital. Dicha característica se presenta de dos formas diferentes según el tipo de Sociedad Anónima a constituir; por un lado las S.A abiertas, que emiten acciones al público para obtener capital, es decir, “cualquier persona puede adquirirlas directamente o a través de comisionistas de bolsa de valores, puesto que su colocación y negociación no están sometidas a restricciones legales o estatutarias” (Martinez, 2010), lo que quiere decir que cualquier persona puede comprar acciones de esta sociedad libremente y asociarse voluntariamente a ella; y por otra parte las Sociedades Anónimas cerradas, cuyas acciones pertenecen a un reducido número de personas naturales o jurídicas, y se evita que sean adquiridas por extraños mediante restricciones estatutarias  y disposiciones legales. Por el simple hecho de emitir acciones, éste tipo de sociedades deben estar inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), cumpliendo de esta manera uno de los parámetros para pertenecer al grupo 1, cuyos requisitos están expuestos en el decreto 2784 de 2012 como regulación de la ley 1314 de 2009 (ley de convergencia a estándares internacionales). 

“La sociedad anónima es de carácter mercantil (tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio) y está formada por participaciones en el capital social que se forma a través de la adquisición de acciones por los titulares de la sociedad. Estos accionistas responden ante la sociedad tan solo con el importe de las acciones adquiridas” (CEF, s.f.)

“El capital social comprende el valor total de los aportes iniciales y los posteriores aumentos o disposiciones que los accionistas, compañías o aportantes, ponen a disposición del ente económico mediante cuotas, acciones, monto asignado o valor aportado, respectivamente, de acuerdo con escrituras públicas de constitución o reformas, suscripción de acciones según el tipo de sociedad, asociación o negocio, con el lleno de los requisitos legales”. (PUC, 2013).

En las sociedades Anónimas el capital social está formado por acciones de igual valor (en Colombia están registradas las acciones a valor nominal) las cuales le confieren ciertos derechos a los accionistas según el tipo de acción  que cada uno posea (comunes, privilegiadas, de industria,  y con dividendo preferencial y sin derecho a voto), y estas se desarrollarán a lo largo de este escrito. A su vez los accionistas pueden presentar tres tipos de aportes al momento de la constitución de una sociedad anónima: en especie (bienes), industria (conocimiento), y capital (efectivo).

Teniendo en cuenta todo lo anterior, se llevará a cabo una explicación un poco más detallada acerca de los aspectos que caracterizan al capital social, incluyendo los registros correspondientes a los movimientos del dinero en cuanto a los aportes de dicho capital de refiere.

Capital social

        Con el propósito de desarrollar el objeto social de la empresa, se hace indispensable la conformación de un capital social por medio de los aportes que hacen los socios (accionistas), ya sea en dinero o en especie.

        Teniendo en cuenta lo anteriormente planteado, y conforme a los lineamientos legales establecidos (comercio, 2013) para las sociedades anónimas, el capital social se encuentra constituido por un capital autorizado, un capital suscrito, y un capital pagado que es suministrado por los accionistas, los cuales son  responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; este capital será administrado por gestores temporales y revocables.

No obstante, a diferencia de las sociedades por acciones, en las sociedades de personas se considera que existe un único concepto de capital social, que consiste en la sumatoria de los aportes de cada uno de los socios.

A continuación se detallaran cada uno de los rubros que conforman el capital social:

Capital autorizado.

Este se considera el valor acordado entre los socios fundadores para el desarrollo del objeto social de la empresa, al momento de su conformación y a lo largo de su existencia en el mercado.

Según el código de comercio “Es la cifra que los asociados han tenido en cuenta como la necesidad para desarrollar el objeto social de la empresa. El capital autorizado se asocia con el querer de los socios, de acuerdo con las metas, planes e ideas que a bien tienen para explotar el objeto de la sociedad. El capital autorizado generalmente es el mismo capital social, es decir, el que aparece clara y expresamente indicado en el contrato”. (2013)

Por ello, cabe destacar que este valor varía según las necesidades, condiciones y características que presenten las empresas en un momento determinado, cuya variación se presentará por medio de un proyecto de ley estatutaria ratificado por la asamblea general de accionistas, quien será la cabeza visible en este proceso.

Capital suscrito.

Corresponde a la parte del capital autorizado que los asociados se obligan a cubrir a la sociedad. Como su nombre lo indica es el capital que suscriben realmente los socios al momento de la celebración del contrato. Es un compromiso de pagar totalmente una parte del capital autorizado. El total de lo que cada uno suscribe corresponde a todo el capital autorizado. Por ello cuando el capital autorizado se encuentra cubierto en su totalidad, este y el suscrito guardan correspondencia, coinciden en sus valores. El capital suscrito representa una importancia extrema en la sociedad, pues interna y externamente mide el grado de responsabilidad del socio, bien para con la sociedad  respecto con terceras personas. (comercio, ley 222 de 1995 , 2013)

        Es el valor que los accionistas se comprometen a pagar según su capacidad y la participación que ellos deseen tener en la sociedad una vez emprendidas las actividades mercantiles que conforman el objeto social de la empresa, teniendo en cuenta que para este tipo de sociedades, el monto mínimo que debe ser suscrito es un 50% del autorizado. Así, si el capital autorizado de una sociedad es $120.000.000 el capital autorizado debe ser por lo menos de $60.000.000 (50%), por lo tanto no se les impida que suscriban el 100%.

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