CASO PRACTICO - ASPECTOS LEGALES

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SUPUESTO 1
Empresa RADEX y la ABSORCIÓN

Modo de actuación

• Selección los hechos jurídicamente relevantes.
• Enumeración de los problemas.
• Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas con base normativa.

La empresa RADEX, S.A. tienen 5 socios y se está planteando absorber a otra empresa (S.L.), ambas tienen domicilio social en España, estando la operación permitida por la normativa.

Los cinco socios de RADEX, S.A., han decidido por unanimidad celebrar una junta general, con ocasión de una reunión que tenían para tratar del futuro empresarial. En esa misma reunión, aprovechan esa junta general para tratar de la absorción de la otra empresa. Al final de la reunión, se adoptó el acuerdo con el voto a favor de tres de los socios que representan el sesenta por ciento del capital social.

Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.

Preguntas a resolver del caso:

1.- ¿Cómo se calificaría el acuerdo de absorción?

1. a)  El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado en una junta debidamente convocada.
2. b)  El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el capital social, esto es, se ha constituido una junta universal.
3. c)  El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el capital social, esto es, se ha constituido una junta extraordinaria.
4. d)  El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado por mayoría cualificada.

2.- El acuerdo de absorción sería válido...

1. a)  Sí, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.
2. b)  No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción se requiere la unanimidad de votos favorables.
3. c)  Sí lo sería, por lo expuesto en las dos cuestiones anteriores.
4. d)  No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la

unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.

3.- En el caso de que se produjera la absorción, y siendo entonces los acuerdos válidos, ¿tendrían los socios que hayan votado en contra derecho de separación de la sociedad?

1. a)  Siempre es posible la separación por cualquier causa.
2. b)  Sí existe derecho de separación en el supuesto que nos ocupa.
3. c)  No existe derecho de separación por causas legales en el supuesto que

nos ocupa.

1. d)  Los socios tendrían que ir a junta extraordinaria para solicitar la separación

como socios.

En cada tabla marca con una X la respuesta correcta a cada pregunta planteada

SUPUESTO 2
Empresa KALL S.A. y la RESERVA LEGAL

Modo de actuación

• Selección los hechos jurídicamente relevantes.
• Enumeración de los problemas.
• Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas con base normativa.

Una S.A. denominada KALL, S.A., cuyo capital social es de 300.000 euros, con tres socios que ostentan partes iguales de capital (1.000 acciones cada uno por un valor nominal de 100 euros por acción) está considerando la reducción de dicho capital social a 100.000 euros con el fin de incrementar la reserva legal.

Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.

Preguntas a resolver del caso:

1.- ¿Qué opciones tiene para realizar la reducción de capital?

1. a)  La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal, amortización de un número de acciones o agrupación de acciones.
2. b)  La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal o la amortización de un número de acciones.
3. c)  La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor nominal o la agrupación de acciones.
4. d)  No puede llevarse a cabo la reducción de capital.

2.- ¿Estaría el capital que queda tras la reducción dentro de la legalidad?

1. a)  No sería relevante porque no se está constituyendo la sociedad.
2. b)  Solo podría reducirse hasta 25.000€ que es la aportación mínima inicial.
3. c)  Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece

en 60.000 euros.

1. d)  Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece

en 100.000 euros.

3.- ¿Qué trámites deben seguir para llegar a registrar dicho acuerdo de reducción teniendo en cuenta que la reducción se tendrá que llevar a cabo mediante acuerdo de la Junta General de accionistas (arts. 159-208 TRLSC) pero no hay que olvidar que se trata de un acuerdo que requiere modificación estatutaria?

1. a)  Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo según las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado, escritura e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en la web de la sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia donde esta tenga su domicilio.
2. b)  Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo según las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado, escritura e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
3. c)  Redacción de una propuesta de modificación, escritura e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en la web de la sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia donde ésta tenga su domicilio.
4. d)  Propuesta de modificación, inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en la web de la sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia donde esta tenga su domicilio.

En cada tabla marca con una X la respuesta correcta a cada pregunta planteada

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