Cartavio

A) INFORMACIÓN GENERAL

A.1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS:

La Historia de Cartavio S.A.A. se remonta al año 1782, año en que don Domingo Cartavio, adquirió del visitador don Baltazar de Ocampo 90 fanegadas (59.4 has.) de tierra y decidió asentarse en el valle de Chicama, adquiriendo más tierras con la idea de formar una hacienda importante, llegando a tener, al final de sus días, 314 fanegadas (200.24 has.), propiedad a la que le dio el nombre de Cartavio.

Posteriormente, en 1870 la empresa Grace adquirió los fundos de Cartavio y Hacienda Arriba. Es con dicha empresa con quien la ex hacienda alcanzaría un desarrollo importante.

Al culminar la guerra con Chile en 1890, la subsidiaria W.R. Grace y CIA., declara tener la Hacienda Cartavio en propiedad, con una extensión de 910 fanegadas (606.6 has.) y un capital de 200,000 libras esterlinas.

En 1917, la Compañía Agrícola Carabayllo se constituyó en lo que hoy es Cartavio, siendo uno de sus accionistas la firma W.R. Grace y CIA.

En julio de 1961, los Grace modificaron la razón social de Carabayllo por Cartavio S.A. El 24 de junio de 1969, se promulgó el Decreto Ley N° 17716, Ley de Reforma Agraria,

con la cual se afectó los fundos pertenecientes a Cartavio S.A., perdiendo los señores

Grace la propiedad de las tierras, afectándose también los fundos de Chiclín, Chiquitoy, Sintuco y Salamanca, dando origen al reconocimiento oficial de la Cooperativa Agroindustrial Cartavio Ltda. Nº 39, adjudicándosele un total de 16,565 has.

En la década de 1990 la Cooperativa Cartavio Ltda. N°39 ingresó a la peor etapa de su historia, paralizando totalmente sus actividades fabriles entre julio de 1992 y agosto de

1993 por falta de dinero para efectuar reparaciones.

Las luchas internas por el control de la empresa, tuvieron su reflejo en los resultados negativos que hicieron insostenible la unidad de Cooperativa Cartavio Ltda., razón por la que se acordó la separación de Chiclín, Sintuco, Chiquitoy y Salamanca

La separación de las unidades socio económicas tuvo su punto final con la promulgación del D.S. Nº 56-94-AG del 6 de diciembre de 1994, en la que se asignó a Cartavio los predios rústicos de Cartavio, Moncada, Nazareno, Hacienda Arriba, La Victoria y otros con una extensión total de 6,567.09 has.

El 13 de marzo de 1996, después de los fallidos intentos de cambiar el modelo cooperativo, el gobierno promulgó el D.L. 802, “Ley de Saneamiento Económico Financiero de las Empresas Agroindustriales Azucareras” y con fecha 01 de julio de 1996 por decisión de la mayoría de socios, Cartavio se acogió a dicha Ley y decidió cambiar su modelo social convirtiéndose en una Sociedad Anónima.

La transformación fue inscrita en los Registros Públicos de la provincia de Trujillo, el 28 de Abril de 1997 en la Ficha N° 8305; posteriormente, la nueva sociedad fue adecuada por disposición de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, a la forma de Sociedad Anónima Abierta el 14 de Mayo de 1998.

En Agosto de 1998 el paquete mayoritario de las acciones de Cartavio S.A.A. es transferido a un nuevo socio, Azucagro S.A., momento en el cual se inicia un proceso de inversión y modernización de la empresa que colocó a la sociedad como una empresa líder en el mercado nacional en eficiencia y rendimiento.

El 3 de diciembre de 2004 Cartavio S.A.A. adquiere 916 hectáreas de la Empresa Agrícola Chiclín y Anexos en Liquidación y 106 hectáreas de un tercero extendiendo así su área de cultivo.

El 30 de Marzo del 2006, Cartavio adquiere del Banco Wiese Sudameris el 43.17% de la totalidad de acreencias concursales que mantenía dicho banco en la empresa Agraria Chiquitoy S.A, y conjuntamente con la empresa Fodinsa S.A. el 42.25% del total de acreencias reconocidas, habiendo sido elegidos como Presidentes de la Junta de Acreedores. En el 2006 se capitalizó S/. 1’000,000de las acreencias en Chiquitoy S.A., obteniendo en compensación el 50% de las acciones.

Otro acontecimiento resaltante del 2006, es la transferencia de 427.00 hectáreas de terreno de la Empresa Agrícola Sintuco S.A. a favor de la sociedad.

El 03 de Mayo del 2007, Azucagro S.A., principal accionista de Cartavio, transfirió el total de sus acciones a Corporación Azucarera del Perú S.A., empresa perteneciente al Grupo Gloria, convirtiéndose en el principal accionista de Cartavio con una participación del

52.23% del total de acciones. En rueda de bolsa del 07 de diciembre de 2007, se realizó

la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones comunes de Cartavio, donde Corporación Azucarera del Perú S.A adquirió 2’826.447 acciones al precio de S/. 25.92. Esta OPA, incrementó la participación de Corporación Azucarera a 65.90% del total de acciones de la empresa. Asimismo, en los años 2008 y 2009 se adquirieron

3’049,230 y 1’350,254 acciones en rueda de bolsa, respectivamente, incrementando su participación al 87.17% del total de acciones de la sociedad.

En Junta Obligatoria Anual del 28.03.08, se acordó la modificación de la denominación social de Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. a Cartavio S.A.A.

A.3. GRUPO ECONÓMICO Y ACCIONISTAS

La compañía forma parte del Grupo Gloria, uno de los principales grupos económicos de nuestro país, el cual se encuentra conformado por empresas agrupadas en cinco unidades de negocio: Alimentos, Cemento, Agro, Empaques y Nuevos Negocios.

Así, en el rubro Alimentos, las principales empresas son Gloria S.A. (Perú), Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C. (Perú), Suiza Dairy Corp. (Puerto Rico), Suiza Fruit Corp. (Puerto Rico), Pil Andina S.A. (Bolivia), Compañía Regional de Lácteos S.A. (Argentina), Algarra S.A. (Colombia) y Lechera Andina S.A. (Ecuador).

En el rubro Cemento, las principales empresas son Yura S.A. (Perú), Cemento Sur

S.A. (Perú), Industrias Cachimayo S.A. (Perú) y Concretos Supermix S.A. (Perú).

En el rubro Agro, las principales empresas son Casa Grande S.A.A. (Perú), Agroindustrias San Jacinto S.A.A. (Perú), Empresa Agraria Chiquitoy S.A. (Perú), Empresa Agrícola Sintuco S.A. (Perú), Ingenio San Isidro – Prosal S.A. (Argentina) e Ingenio La Troncal – Ecudos S.A. (Ecuador).

En el rubro Empaques, las principales empresas son Trupal S.A. (Perú) y Tableros

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