Conversion De Sociedades

1.1.6 conversión de sociedades mercantiles de capital fijo a capital variable

La ley establece que las sociedades podrán transformarse en sociedad de capital variable, pero esto denota un craso error en opinión de varios autores, ya que, como definimos anteriormente, la transformación consiste en el cambio de la estructura jurídica de una sociedad para tomar una diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable se hace referencia a la modalidad que adopta el capital social y no la forma de la sociedad

1.1.7 Conversión de una S.A a una R.L.

En los casos de transformación de Sociedades anónimas en Sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en el capítulo V de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses, contados desde la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del acuerdo de transformación.

1. Primero se necesita el acuerdo de la Junta general de accionistas en la que se acuerde la transformación, que deberá ser escriturado (otorgamiento de escritura pública) e inscrito en el registro mercantil.

2. Cumplimentar el modelo 036 de la agencia tributaria, recogiendo debidamente la transformación

3. Solicitud del nuevo número patronal en la seguridad social, y como consecuencia los trabajadores se dan de baja en bloque de la antigua empresa y se dan de alta de la nueva.

4. Nuevo libro de visitas sellado por la inspección de trabajo. (se adquiere en cualquier librería y se lleva a inspección de trabajo para que sea sellado)

5. Solicitud de subrogación en la licencia de actividad de la antigua empresa. Trámite a cumplimentar ante el Ayuntamiento.

6. Liquidación del impuesto de actos jurídicos documentados, tributo al que está sujeta la transformación

1.2. Fusión de sociedad

1.2.1. Concepto

En términos muy generales, la operación consiste en una sumatoria de activos y pasivos. En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa. Por ejemplo, una compañía puede tener el “Know how” pero no el mercado, la otra, tener éste y no aquel. Si se llega a un acuerdo de fusión, la nueva tendrá ambas fortalezas y podrá operar con las ventajas así obtenidas.

Estructurar la negociación en sí, es muy difícil; se requiere de un planteamiento, su análisis y la toma de decisiones al nivel de juntas directivas, pues al desaparecer una empresa, probablemente pierdan su cargo un grupo de ejecutivos, mandos medios y quizá algún personal de base, quienes se puedan convertir en los grandes enemigos de la operación aunque en el fondo, sea muy benéfica.

De conformidad a lo dispuesto por el artículo 99 de la Ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas, la fusión de sociedades consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.

7. La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivoscompatibles.

8. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o mássociedades preexistentes

9. La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades

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