Cuál sería mecanismo legal y/o modelo de negocio que le permitiría a Pedro tener un mayor impacto en las decisiones de la sociedad a pesar de su participación

Caso de Estudio

Pedro, Juan y Luís desean adelantar una iniciativa de negocio a partir de una innovadora idea del primero. Realizados los cálculos para la inversión del negocio, se definió como capital requerido la cantidad de $100.000.000, de los cuales Juan y Luis están en capacidad de aportar por partes iguales el 70% y Pedro el 30%. Todos están de acuerdo en constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) pues han escuchado que tiene muchas ventajas y que no se incurre en gastos de escrituración por cuanto puede constituirse por documento privado.

Ante lo anterior, a Pedro le preocupa su poca participación pues dicha situación puede implicar una desventaja en la toma de decisiones de la empresa más aun si se tiene en cuenta que la idea de negocio es suya.

El capital que pretende aportar Luis será pagado así: a) $20.000.000 al momento de constitución de la sociedad y, b) $15.000.000 en un plazo de dieciocho (18) meses contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

Por otra parte, el capital que aportará Juan está representado en un bien inmueble consistente en un local comercial en donde funcionará el establecimiento de comercio de la sociedad, el cual será transferido a la sociedad al momento de constitución de la misma.

Debido a que la explotación de la idea de Pedro es indispensable para la realización de la empresa, estos condicionan su participación en la sociedad a que Pedro no pueda vender su participación a terceros en un término de 15 años.

Con base en las disposiciones legales aplicables (Ley 1258 de 2008), responda las siguientes preguntas.

1. ¿Cuál sería mecanismo legal y/o modelo de negocio que le permitiría a Pedro tener un mayor impacto en las decisiones de la sociedad a pesar de su participación?

El mecanismo legal que permitiría a Pedro obtener un mayor impacto en las decisiones de la sociedad, dada su bajo nivel de participación accionaria, sería la opción del “voto múltiple”; puesto que, a través de esta herramienta, él podría mantener el control de la SAS como socio fundador, debido a que la idea original de constitución de la misma surgió de Pedro.

Por tal razón, el “voto múltiple” confiere al titular de una acción en particular el derecho a emitir más de un voto en las decisiones de la Asamblea General de Accionistas; posicionando así, el voto de dicho socio fuertemente ante el resto de los accionistas ordinarios sin necesidad de invertir mayores capitales y desembolsos proporcionales.

Teniendo en cuenta lo anterior, es importante destacar que la Ley “1258 de 2008” no limita el número de votos que se pueden otorgar por cada acción. En consecuencia, corresponde a los interesados definir estatutariamente (de acuerdo con el memorando de entendimiento y el acuerdo

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