Derecho Privado

Concepto de socio y accionista: Se denomina socio a la persona física o jurídica que adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el status de integrante en determinada sociedad.

En las Sociedades por acciones (SECSA y SA) hay una limitaciones, ya que los socios solo pueden serlo de este tipo de sociedad. Para evitar fraude se prohibe a las Soc por acciones ser socios de otras Sociedades.

Los esposos tampoco pueden ser socios al mismo tiempo en las SRL. Si pueden ser socios en las SA y SECSA. El tener una acción es como tener una cosa, dan los derechos que surgen de la acción y nada más-

El accionista es un socio. Se distingue del socio en si porque es un tipo de socio que no necesariamente tiene Aspecto Societatis. Puede ser un simple inversor.

Adquisición y Transmisión de la calidad de socios: Se puede adquirir por:

1) Por suscribir el contrato constitutivo. Desde el mismo momento.

2) Por incorporación a una sociedad ya fundada: a) Adquisición de participaciones sociales: En forma deriva por la sesión o compra de acciones o parte de interés. Esta transmisión será oponible a la sociedad desde el momento en que ésta tome conocimiento de la transmisión. La sociedad lo reconocerá como socio desde el momento en que haya sido notificada la transmisión. En las sociedades por interés (SECS, SC, SCeI) la transmisión requiere el voto unánime de los socios, salvo acuerdo en contrario. En las SRL se permite que los socios limiten en el contrato social la transmisión de las cuotas sociales, mediante cláusulas que requieren la conformidad de los socios. En las SA la transmisión de las acciones es libre.

b) Por muerte del socio

c) Por aumento de capital: Para las SA

Perdida de la calidad de socio: El socio que cede, vende o transfiere su participación, cualquiera sea la causa, pierde su condición de socio.

En las SRL, SECS, SC, SCeI: cuyo contrato no previera la incoporación de los herederos del socio fallecido, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Las obligaciones del socio quedan resueltas desde el momento de la muerte, y la sociedad debe devolver a los herederos el valor de la participación social y las utilidades que resulten de un balance especialmente confeccionado a la fecha de la causal.

En las SA, a la muerte de un socio, los herederos pasan a ser dueños de las acciones.

También se puede perder la calidad de socio por exclusión con justa causa (SRL, SC, SECS, SECSA, SCeI): Grave incumplimiento de sus obligaciones, como falta de aporte o no hacerlo en tiempo y forma o ejecutar actos en competencia de la sociedad.

La sociedad puede reclamar el pago por daños y perjuicios.

Capacidad para ser socio: rigen las mismas reglas que para contratar. Es decir: Mayor 21 años o estar emancipado, ya sea por matrimonio o por emancipación dativa. Tb rigen las mismas incapacidades, sumadas a las antes mencionadas entre los esposos.

El Estado de socio (Status de socio): Es la posición del sujeto frente a la sociedad de la cual deriva el conjunto de derechos, poderes, atribuciones, obligaciones y deberes del socio para con ella y los terceros.

Derechos y obligaciones de los socios: Patrimoniales: La participación en las utilidades, el derecho al cobro de la cuota de liquidación de la sociedad cuando ésta se disuelve o cuando el socio se retira por ser excluido o por ejercer el derecho de receso

Los socios deben a la sociedad la integración del aporte que hubieran suscripto, deben abstenerse de realizar actos en competencia con la sociedad, soportar las pérdidas en los términos del contrato social.

Políticos: Derechos de ejercitar actos de administración, de gobierno y de control de la sociedad. Tiene derecho a expresarse con vos y voto. Derecho a acceder a la justicia para solicitar la intervención del org de administración frente a situaciones de grave inconducta. Derecho de acceder a los libros sociales, la documentación e información.

Las obligaciones: Afecto Societatis, debiendo actuar con lealtad frente a la sociedad, absteniéndose de actuar en competencia con la misma.

Los Socios y la Responsabilidad frente a la Sociedad: La ley prevé la exclusión del socio frente a la mora en el aporte y resarcir a la sociedad por daños y perjuicios (Art 37). La negativa a soportar las pérdidas. La deslealtad actuando en competencia con la sociedad (Art 54).

Responsabilidad frente a terceros: Las obligaciones de la sociedad son del ente jurídico y los acreedores de ese ente no pueden acceder directamente al patrimonio de los socios, sino una vez extinguido el patrimonio de la sociedad.

Tampoco los acreedores del socio pueden acceder a los bienes sociales

SOCIO APARENTE: Es aquel que se presenta frente a los terceros como socio, sin serlo. Frente a los terceros será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un verdadero socio. No es oponible frente a los terceros su calidad de Socio Aparente Si ese socio aparente tuvo que responder frente a terceros, el resto de los socios deberá indemnizarlo (Art 34).

SOCIO OCULTO: Es la contracara del aparente. Este realmente es un socio para la sociedad, pero que no quiere figurar en el contrato social frente a los terceros, pretendiendo evitar los riesgos de la pérdida. La responsabilidad del socio oculto es Ilimitada y Solidaria. Se hará cargo de las pérdidas y no puede alegar su calidad de socio frente a terceros.

SOCIO DE OTRO SOCIO: Alguien

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