Fenomenos Societarios

FENOMENOS SOCIETARIOS

Como fenómenos societarios entendemos los cambios que le pueden ocurrir a una sociedad antes de su liquidación

 Disolución

 Fusión

 Transformación

 Escisión

 Liquidación

 Disolución

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social, menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedad, previendo la personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Clases de disolución

• Disolución parcial

"Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto.”

La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

• Disolución total

La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación.

Causales de disolución art 218 del cc

• Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

• Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

• Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.

• Por la declaración de quiebra de la sociedad.

• Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

• Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

• Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

• Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

Pasos para la disolución de sociedades

• Realizar un balance final que refleje el estado patrimonial de la sociedad.

• Realizar un informe de gestión sobre las operaciones de disolución.

• Proyecto de distribución del activo sobrante que deben someter a la aprobación de la asamblea general.

 Fusión

Con respecto el Código de Comercio dice:

Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Clases de fusión

• Fusión por creación: En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

• Fusión por absorción: Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

• Fusiones de integración horizontal: Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad económica.

• Fusiones convergente o concéntrica: Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de consumo semejante.

 Transformación

Es una operación jurídica en el que una sociedad por decisión voluntaria abandona su tipo social y adopta otro distinto.

Según el Art. 167 C.Co. , Una sociedad podrá, antes de su liquidación, adoptar cualquiera otra forma de la sociedad comercial regulada en el código de comercio mediante una reforma del contrato social.

La Transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

Clases de transformación

Las clases de transformación de sociedades estarán determinadas

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