Fusiones y adquisiciones. Características especiales de esta área de finanzas

Fusiones y Adquisiciones

Características especiales de esta área de finanzas:

1. Los beneficios provenientes de las adquisiciones reciben el nombre de sinergias.
2. Existen complejo efectos notables, fiscales y legales cuando una empresa es adquirida por otra.
3. Las adquisidores empresariales son un importante dispositivo de control por parte de los accionistas.
4. Generalmente, el análisis de las adquisiciones se centra en el valor total de las empresas involucradas.
5. En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican la realizan de transacciones poco amigables.

Formas Básicas de las Adquisiciones

Existen tres procedimientos legales básicos que una empresa puede usar para adquirir a otra compañía.

1. La fusión o la consolidación
2. La adquisición de acciones
3. La adquisición de activos

1. Fusión o consolidación

Una fusión es la absorción de una empresa por otra. La empresa que hace la adquisición conserva su nombre y su identidad, a la vez se apropia de todos sus activos y pasivos de la empresa adquirida. La empresa adquirida deja de existir como entidad de negocios independiente.

La  consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, por lo tanto la que adquiere como la adquirida termina su existencia legal anterior y se convierte en parte de la nueva empresa.

Ejemplo: fusión o consolidación

Suponga que la empresa A adquiere a la empresa B por medio de una fusión. Además, que a los accionistas de la B se les da una acción del capital de A a cambio de dos acciones del capital de B. Desde un punto de vista legal, los accionistas de A no se verán directamente afectados por la fusión. Sin embargo, las acciones de la empresa B dejara de existir. En una consolidación la empresa A y B intercambiarían sus acciones por una acción de la nueva empresa.

Ventajas y Desventajas del uso de una fusión.

1. Fusión legalmente sencilla, no cuesta tanto como otras formas de adquisición. Evita necesidad de transferir el título de cada activo individual.

2. Fusión puede ser aprobado por medio del voto de los accionistas de cada empresa. Además, los accionistas de la empresa  adquirida tienen derechos de avaluaciones, es decir, que pueden exigir que sus acciones sean comparadas a un precio justo, generalmente no se llega acuerdo sobre este “valor justo”, lo cual conlleva a un procedimiento legal muy costoso.

2. Adquisición de Acciones.

Consiste en comprar acciones con derecho a voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento suele comenzar con una oferta privada efectuada por la administración de una empresa a la otra. Lo anterior puede lograrse a través de una Oferta directa, es decir, una oferta pública para comprar acciones de una empresa fijada como banco de adquisición.

Factores que deben ser considerados al elegir entre una adquisición de acciones o Fusión.

1. Cuando la oferta se realiza con el objeto de una adquisición de acciones, no se deben celebrar asambleas de accionistas ni se requiere de votaciones. Si a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición no les satisface la oferta, no están obligados a aceptarla y, por lo tanto, no entregarán sus acciones.

2. Para adquirir las acciones, la empresa que hace la oferta puede tratar con los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición mediante una oferta directa; en este caso administración y junta directiva pueden ser pasadas por alto.

3. Adquisición de acciones es poco amigable, ya que utiliza como recursos cerca a la administración de la empresa fijada como blanco.

4. Con frecuencia, una minoría de accionistas se resiste a aceptar la oferta directa. Por lo que la empresa no podrá ser completamente absorbida.

5. La total absorción de una empresa por otra requiere una fusión. Muchas adquisiciones de acciones terminan de una fusión formal.

3. Adquisición de Activos

Se puede adquirir otra empresa comprando la totalidad  de sus activos. En este caso requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora. Este enfoque evita el problema potencial de tener que enfrentar a una minoría de accionistas e implica la transferencia del título de la propiedad. Los procedimientos legales utilizados para la transferencia del título de la propiedad. Los procedimientos legales utilizados para la transferencia de activos pueden ser costosos.

Un Esquema de Clasificación

Los análisis financieros han clasificado las adquisiciones de las empresas en tres categorías:

1. Adquisición horizontal.
2. Adquisición vertical.
3. Adquisición de conglomerados.

Importancia de las Adquisiciones Empresariales.

Es un término general e impreciso que se refiere a la transferencia del control de una empresa desde un grupo de accionistas hacia el otro. Por lo general, una empresa que haya decidido adquirir a otra recibe el nombre de oferente, y es quien propone hacer el pago correspondiente en efectivo o con valores para obtener así las acciones o los activos de la otra compañía.

Formas Fiscales de las Adquisiciones.

Si una empresa compra a otra, la transacción puede ser gravada con impuesto o encontrarse libre de estos. Cuando se realiza una transacción gravable, se considera que los accionistas de la empresa adquirida han vendido sus acciones, y se han logrado ganancias o pérdidas de capital sobre las cuales se aplicaran determinados impuestos.

Contabilidad de las Adquisiciones.

Método de compra

El método de compra para el reporte de adquisiciones requiere que los activos de la empresa comprada se asienten a su valor de mercado en los libros de la empresa adquiriente, ya que ello le permite establecer una nueva base de costos para los activos obtenidos.

En una compra se acula el término crédito mercantil, que es el sobreprecio de compra sobre la suma de los valores de mercado de los activos individuales adquiridos.

Mancomunación de intereses

En virtud de una mancomunicación, los activos de la nueva empresa son valuados igual que como estaban registrados en los libros de la empresa adquirida y de la adquirente.

Determinación de la Sinergia Proveniente de una Adquisición

Suponga que la empresa A plantea adquirir la empresa B. el valor de A es Va y el de B es Vb. La diferencia entre el valor de una empresa combinada Vab y la suma de los valores de las empresas como entidades separadas es la sinergia que resulta de la adquisición.

...