Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO

El Gobierno Corporativo (GC), bajo la definición que provee el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) emitido por el CCE es “el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas“. Entre los Comités que describe el CMPC y que apoyan al Consejo de Administración están: Auditoría, Evaluación y Compensación y Finanzas y Planeación.

Otras posibles definiciones de este importante concepto de GC son: es el conjunto esencial de acciones directivas que son implementadas por la Organización a fin de lograr razonabilidad en las cifras, rendición de cuentas, transparencia y responsabilidad.

También es definido como el conjunto de principios que norman la actuación de los órganos de gobierno en la empresa, como son el Consejo de Administración y los diversos Comités que le apoyan.

El Gobierno Corporativo se aplica cuando:

• Existe carencia de estrategias formales para la creación de valor a los Inversionistas.

• Existe falta de controles y supervisión del desempeño de la empresa y el de sus principales riesgos. Las decisiones se centralizan en una persona.

• Hay falta de información necesaria a los Inversionistas y, cuando existe la información, no es confiable.

• Las actividades desarrolladas por la empresa no tienen el suficiente nivel de transparencia para sus accionistas ni para los terceros interesados.

• En la organización no existe de manera formal ningún mecanismo que permita evaluar en forma objetiva el grado de cumplimiento de planes, objetivos y de la estrategia global de la empresa.

• El sistema de Control Interno actual es deficiente y se carece de políticas y procedimientos de observancia general. El sistema de Control Interno es poco o nada auditable.

CONSEJERO INDEPENDIENTE

Los consejeros actúan como asesores en la organización, gracias a la información sobre la organización o el entorno que poseen, sus experiencias, conocimientos, enriquecen la toma de decisiones en la compañía. Se observa que la eficiencia en la función de asesoramiento aumenta con el tamaño del consejo y con la presencia de independientes, que poseen generalmente una amplia experiencia, ya que habitualmente participan o han sido miembros de otros consejos, lo que enriquece la visión que puedan tener sobre un determinado asunto, y, además, suelen ser profesionales que cuentan con un reconocido prestigio en este campo.

Se designan consejeros independientes en sociedades cotizadas para “representar” a los accionistas dispersos defendiendo su interés en que la compañía se gestione maximizando su valor. Como su carácter de “dispersos” les impide controlar a los administradores ejecutivos, los accionistas han de “delegar” tal control en el Consejo de Administración a través de estos consejeros que, precisamente, para aumentar el valor de su “capital humano” que es reputacional tienen incentivos para defender los intereses de los accionistas dispersos al tiempo que, porque solo una pequeña parte de su retribución presente o futura depende de la compañía en la que actúan como consejeros, tienen más resistencia para plegarse a los intereses y deseos de los administradores ejecutivos o de los accionistas significativos y menos posibilidades de llevar a cabo conductas desleales para con la sociedad.

De acuerdo al CMPC, que contiene definiciones específicas de la terminología utilizada en estos requisitos; para ser considerado Independiente, el Consejero no deberá encontrarse en alguno de los supuestos siguientes:

a) Ser empleado o Directivo de la sociedad.

b) Sin ser empleado o Directivo de la sociedad, tenga influencia

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