Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO

Taller a resolver en clase tomando de base el principio 2 de la OCDE.

INDICACIONES: Resolver en pareja. Enviarlo al final de la clase al correo electrónico del profesor en formato Word. Nombre del archivo:

Alumnas:      Karen Vanessa Pérez Figueroa    

Supuesto

A través de los medios de prensa escrita, el accionista Jorge Pérez Posada, se da cuenta que la sociedad ABC, S.A. de C.V., de la cual es socio en un 4% del capital accionario, ha convocado para celebrar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, con el objeto de dar a conocer a la Asamblea, los resultados del ejercicio económico que recién termina. Entre los puntos de agenda se menciona, la lectura del acta anterior, el informe de la gestión de la administración, la lectura del informe y dictamen del Auditor Externo, nombramiento de la nueva junta directiva; como punto de la agenda de la sesión extraordinaria, adoptar el acuerdo de fusionarse con otra sociedad que tiene vinculación con uno de los mayores accionistas.

Existen un estimado de 200 accionistas que poseen menos del 4% del total del capital accionario; el mayor accionista posee el 19% del capital, quien acostumbra hacerse acompañar de otros tres accionistas que tienen participación accionaria del 6% cada uno para adoptar la mayoría de los acuerdos en la Junta de Accionistas. Las últimas juntas directivas han estado conformadas por los hijos, el yerno del mayor accionista y por otras dos personas recomendadas por quienes ejercen el control accionario.

La Junta Directiva, ha sido delegada por la Asamblea para que acuerde el valor de sus remuneraciones y los beneficios a que tienen derecho en el caso de obtener buenos resultados.

En la convocatoria se establece que la Junta General se realizará en Punta Cana, República Dominicana, para que los accionistas tengan la oportunidad de disfrutar de las cálidas playas de arena blanca que ofrecen el Caribe; por supuesto que el costo de trasladarse hasta ese punto va por cuenta de cada accionista que disponga asistir, corriendo por cuenta de la entidad, la estadía en el Hotel de Playa por sólo el día de la Asamblea.

La información de los puntos de la agenda a tratar en cada una de las Juntas Generales se le entregará al accionista hasta en el momento en que llegue al Hotel. Después de la Junta se colocará un extracto en la web de la entidad para informar al público. En este caso, el Auditor Externo por el tema de costos, decide no asistir a la Junta General, y convienen en que sea la persona que la Asamblea designe como el Presidente de la Junta General, para que lea un extracto del informe del auditor externo; cualquier duda que los accionistas puedan tener, sobre el contenido de dicho informe, podrán solicitar las aclaraciones mediante carta al auditor externo para recibir posteriormente su respuesta.

El accionista Jorge Pérez, le requiere a usted los servicios profesionales en temas de Gobierno Corporativo para que le exponga que aspectos atentan contra los derechos de los accionistas en general y los minoritarios en particular; además, necesita le recomiende cuáles son los aspectos de mejora para hacerlo saber a la Asamblea General, tomando de base las buenas prácticas en gobierno corporativo.

Aspectos que atentan contra los derechos de los accionistas

1. Por encontrarse la mayoría de miembros de la Junta Directiva relacionados al mayor accionista las decisiones tienden a beneficiarlo en su mayoría a Él y no a los accionistas en general.
2. Para ser democráticos no se debe dejar a la Junta Directiva que  ellos establezcan las remuneraciones a los que tienen derecho, aunque la empresa tenga buenos resultados, así se evita el abuso de poder ya que estos tendría la potestad para ponerse las remuneraciones y beneficios que a ellos se les antoje independientemente del monto.
3. Al realizarse la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en lugar poco accesible para la mayoría de accionista se coacciona el derecho que estos tienen para tomar decisiones y para objetar en caso de no estar de acuerdo.
4. La información de los puntos de agenda a tratar debe darse a conocer a los accionistas antes del día en el cual se realizara la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, todo esto para darles la  oportunidad de realizar consultas en caso de dudas o de no estar de acuerdo con los puntos a tratar en la agenda.
5. Como en el punto anterior se coacciona la asistencia del Auditor Externo el cual debe estar presente al momento de leer el informe de auditor externo en caso de que los accionistas tengan consulta sobre los resultados del periodo como parte de la rendición de cuentas a los accionistas.
6. No sirve el hecho de solicitarle posteriormente las aclaraciones al auditor ya que las decisiones ya fueron tomadas en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

Aspectos de mejora para la Asamblea General

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