Normatividad De Los órganos De Gobierno Grupo Chedrahui

GRUPO COMERCIAL CHEDRAUI, S.A.B. DE C.V.

La Compañía fue constituida el 23 de abril de 1987 bajo la denominación “Grupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V.” como una sociedad anónima conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles. En asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 5 de abril de 2010, los accionistas aprobaron modificar los estatutos totalmente para adecuarlos a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores aplicables a las sociedades públicas, a efecto de adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable y cambiar su denominación a “Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V.” Una copia de los estatutos sociales, según han sido modificados ha sido registrada y puede consultarse en la CNBV y la BMV.

La duración de la Compañía es indefinida. Grupo Comercial Chedraui es una compañía controladora y llevan a cabo todas sus operaciones a través de subsidiarias. Su domicilio social es la ciudad de Xalapa, Veracruz, y las oficinas principales se ubican en la Ciudad de México, Distrito Federal y en Xalapa, Veracruz.

A continuación se establece una descripción del capital social de la Compañía y un breve resumen de ciertas disposiciones importantes de los estatutos sociales y las leyes de México. La presente descripción está calificada en su totalidad por referencia a los estatutos de la Compañía y la legislación mexicana, así como la presentación del Código de ética de la misma.

ESTATUTOS SOCIALES

Capital Social

En virtud de que la Compañía es una sociedad anónima de capital variable, el capital social deberá estar integrado por una porción fija y podrá tener una porción variable. A la fecha, nuestro capital social emitido y en circulación está integrado por 817,452,422 acciones ordinarias de la Clase I de la Serie B, sin expresión de valor nominal que representan únicamente el capital fijo. Adicionalmente, existen 182,547,578 acciones Clase I de la Serie B conservadas en la tesorería.

Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas

Todas las Acciones de la Compañía tienen plenos derechos de voto. Cada acción faculta a su titular a votar en cualquier asamblea de accionistas. Conforme a nuestros estatutos vigentes, podemos celebrar dos tipos de asambleas de accionistas: ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias son aquellas convocadas para discutir cualquier asunto que no esté reservado para las asambleas extraordinarias de accionistas. Se deberá celebrar la asamblea anual ordinaria de accionistas por lo menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otras cosas, la aprobación de nuestros estados financieros, el informe elaborado por el consejo de administración sobre los estados financieros de la sociedad, la designación de los miembros de dicho consejo de administración y la determinación de la remuneración de los mismos.

Las asambleas extraordinarias de accionistas son aquellas convocadas para considerar cualquiera de los siguientes asuntos, entre otros:

 Prórroga de la duración de la Compañía;

 Disolución anticipada;

 Aumento o disminución de la parte fija del capital social;

 Cambio de objeto o nacionalidad de la Compañía;

 Fusión, transformación o escisión;

 Cualquier amortización de acciones o emisión de acciones preferentes;

 La emisión de bonos, obligaciones, instrumentos de deuda o de capital o cualquier instrumento que pueda convertirse en acciones de otra sociedad;

 La cancelación de las Acciones en la lista del RNV o en cualquier bolsa de valores,

 Modificaciones a los estatutos sociales, y

 Cualesquier otros asuntos para los cuales, conforme a la ley o los estatutos sociales, se requiera una asamblea extraordinaria.

Las asambleas de accionistas deberán celebrarse en el domicilio social, Xalapa, Veracruz. El Presidente del consejo de administración, el presidente del comité de auditoría, el presidente del comité de prácticas societarias, o el 25% de los Consejeros de la Sociedad o el secretario podrán convocar cualquier asamblea de accionistas.

Asimismo, cualquier accionista que represente el 10% de nuestro capital social, tendrá derecho a solicitar que el consejo de administración, el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias o un juez competente convoque a una asamblea de accionistas para discutir los asuntos indicados en su respectiva solicitud. Las convocatorias de las asambleas de accionistas deberán publicarse en el gaceta oficial del domicilio social de la Compañía o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social de la Sociedad cuando menos 15 días naturales antes de la fecha de la asamblea. Desde el momento en que se publique la convocatoria para la asamblea de accionistas, deberá estar a disposición de los accionistas, la información y documentos disponibles relacionada con cada uno de los puntos del orden del día. Cada convocatoria deberá establecer el lugar, la hora y el orden del día de la asamblea y deberá estar firmada por quien la convoque.

Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales o los recibos de depósito emitidos por una institución financiera, casa de bolsa o institución para el depósito de los valores, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de la Asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. Podrán depositarlos en una institución de crédito o casa de bolsa de México o del extranjero. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o mediante mandato otorgado en términos de la legislación común.

Quórums

Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Para que las resoluciones de la asamblea general ordinaria sean válidas, deberán tomarse siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes.

Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el 75% del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada, deberá

...