Reorganización De Sociedades
Enviado por stheffy • 6 de Julio de 2011 • 5.145 Palabras (21 Páginas) • 1.456 Visitas
INTRODUCCIÓN
La empresa como concepto, por cierto importante para el desarrollo y crecimiento de un país, se encuentra estructurada desde un empresario individual hasta los conglomerados de empresas o más dicho Holding con estructuras jurídicas y económicas distintas. Estas, suelen estar reguladas por el Estado con el fin de resguardar el interés fiscal, además de estabilizar la economía, gravar con impuestos los ingresos, el consumo (dueños) e incremento de patrimonio.
Por lo tanto, considerando los crecientes y constantes cambios en el entorno, como a su vez el manejo de las empresas en pequeños grupos de inversionistas, creemos que ingresar al área legal, de los costos y de aspectos contables, involucrados en la reorganización de empresas, va a configurar un nuevo perfil del profesional del área Auditoría, puesto que su aplicación puede ir más allá de la simple opinión acerca de los estados financieros. Un ejemplo claro es analizar la conveniencia en fusionar, absorber a otros, dividir en distintas áreas las compañías.
Creemos que realizar un estudio a las operaciones de absorción, fusión y división en la generación de nuevas organizaciones, a través de una ya existente, involucra un conocimiento amplio de las normativas legales y contables que las regulan, puesto que hay que saber cuáles son las obligaciones impositivas que emanan de los cambios y cuando cambia el sujeto del impuesto, cuales son los costos de compra, venta, fusión, absorción o generación de una nueva.
El problema a investigar en nuestro trabajo está relacionado con el procedimiento que se debe llevar a cabo para realizar una transformación, división o fusión de organizaciones, desde el punto de vista de la empresa, considerando:
Los plazos de presentación de documentos
Los documentos necesarios
Costeo de las partidas de las sociedades que se absorben o fusionan en función del valor que adquieren las que se generan, entre las situaciones.
Lo anterior, nos lleva a plantearnos las siguientes preguntas, entre otras.
¿Qué sucede con las utilidades o pérdidas?
¿Dónde se terminan las obligaciones de la organización que se fusiona o se absorbe?
¿Cuáles son las obligaciones impositivas u otras de las continuadoras?
Para dar a entender el tema a nuestros lectores, hemos estructurado nuestra trabajo en 4 partes:
Las 3 primeras comprenden un análisis detallado del los aspectos legales tributarios de la transformación, de la fusión y la división de sociedades respectivamente, además, para cada caso, se presentan ejercicios prácticos de fácil comprensión.
Para consolidar lo expuesto en la parte final de nuestro trabajo, realizaremos un análisis desde un punto de vista de su aplicación, donde mostraremos un caso que sufre estos tres tipos d reorganización.
Finalmente, esperaremos que a nuestros lectores, después de revisar y comprender los capítulos que detallaremos, sea de bastante interés para los académicos y sus alumnos.
MARCO CONCEPTUAL
TRANSFORMACION
De una manera más amplia podríamos decir que, transformar significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa.
En una reorganización es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar su personalidad jurídica.
La transformación solo se puede efectuar entre entes jurídicos ya que el cambio de una persona natural a un ente jurídico se denomina conversión.
Las clases de transformación de sociedades estarán determinadas por aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el número de sociedades existentes en el Código Civil de Comercio y en leyes especiales. Así por ejemplo, tenemos las siguientes:
De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil.
De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad colectiva civil a sociedad anónima (abierta o cerrada)
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad colectiva comercial a sociedad anónima (abierta o cerrada).
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple.
De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima (abierta o cerrada)
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita simple.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por acciones.
concepto se encuentra reglamentado en la Ley que rige a las sociedades anónimas, podemos decir que según el Art. 96 de la ley 18.046 señala el concepto de transformación como "el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica"
Por otro lado el código Tributario reitera el concepto del citado artículo, señalando la misma definición en su articulado 8 N° 13.
En consecuencia la transformación puede definirse como la operación jurídica mediante la cual una sociedad, por decisión o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos señalar que la transformación, puede influir en la administración de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los socios (solidaria, personal, limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus cuotas o interés en la sociedad. Además, puede afectar el régimen tributario de la sociedad.
La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales establecidas y nunca se podrá realizar en forma retroactiva. Por otro lado los derechos y obligaciones de la sociedad y de los socios contraídos con antelación a la transformación, continúan vigentes sin ser afectados con el cambio.
la personalidad jurídica.
La transformación no conlleva la disolución y término de una sociedad ni la constitución y creación de una nueva sociedad, sino que se está en presencia de una misma persona jurídica que modifica su estructura social y su régimen jurídico.
4.- Cumplimiento de las formalidades legales de constitución del tipo
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