SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA.-GENERALIDADES, surge como consecuencia de la Rev. Industrial en Europa, propicio la gran expansión capitalista e hizo posible grandes empresas que costearon la colonización pero era peligroso saber quien era el dueño. Su fundamento es un ente colectivo creada sin que exista la certeza de quienes son los dueños. Anteriormente el socio capitalista respondía con su patrimonio de la quiera de una sociedad, pero posteriormente la S.A. adopta el concepto de que puede perder únicamente lo que aporta por vía de acciones. Negocio Jurídico es donde surge la sociedad y es el acta constitutiva donde hace constar el nacimiento de la sociedad. En 1820-1850 comienza a surgir la S.A. que no son reguladas por la Ley. En 1829 se regulan las comiendas o compañias en el Cod. De Com. Y esta figura es tomada por las ordenanzas de bilbao que en 1874 regularon en México. El comercio de ultramar hace surgir las comendas nauteras o destinadas a los ultramarinos de la metropoli, hasta las colonias que traían vinos, telas,etc. Y de las colonias hacia la metropolis materias primas junto con metales preciosos. En 1808 el Codigo de napoleón recogió la corriente de luis XIV y mencionó las sociedades en nombre colectivo y socedades en comandita que es en antecedente de la S.A.. En los origenes de la Soc. Comandita y colectiva se incluían los nombres de los socios principales por lo que no eran totalmente anonimos. El código de comercio de 1890 aun vigente que regulo ya en forma amplia las S.A. dado en 60 articulos regulan la S.A. En 1888 Porfirio Díaz dicta la ley de S.A. que regula todo lo relativo a estas y da responsabilidad limitada. DENOMINACION SOCIAL.-Es caracteristico de las S.A. el empleo de una denominacion social, que puede formarse libremente- aun sin hacer referencia a la actividad principal de la sociedad- y que, en todo caso deberá ser distinta de la de cualquier otra sociedad ya existente. La denominacion social deberá ir siempre seguida de las palabras “sociedad anomima” o de su abreviatura “S.A.” (art 87 y 88 de LSM) La ley de sociedades mercantiles no prevé sanción por el imcumplimiento de este último requisito. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIO.- Los socios de las socidades anominas responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivas aportaciones, esto es, como dice el art. 87 de la LSM: “su obligacion se limita al pago de sus acciones” Los terceros, en todo caso podran exigir del socio el monto insoluto de su aportacion, pero nada mas. De donde deriva que el capital social, constitutivo mediante las aportaciones de los socios, es la garantia de los acreedores sociales respecto al cumpliento de las obligaciones de la sociedad. De ahí su tratamiento legal especial.REQUISITOS DE CONSTITUCION.- la LSM en su articulo 89 dispone que para proceder a la cosntitucion de una sociedad anomima, se requiere: a)que haya socios como minimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción, b)que el capital social no sea inferior a la suma de cincuenta millones de pesos y que este integramente suscrito, c) que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accion pagadera en numerario, d) que se exhiba integramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. NUMERO DE SOCIOS.- Como requisito para la cosntitucion de toda S.A. la existencia de dos socios como minimo. El numero minimo anteriormente era de 5 sociosl o cual. Conciderabamos como una exigencia legal arbritraria e imcomprensible y cuyos resultados prácticos eran el constante fraude a la ley. CAPITAL SOCIAL.- El capital social, elemento indispensable de toda sociedad mercantil, adquiere una especial significación e importancia en las sociedades anonimas. El capital equivale a la suma del valor de las aportaciones de los socios, suma que deberá expresarse en moneda del curso legal. Siendo el capital la garantia de los acreedores sociales, es natural que el legislador se haya preocupado por mantener su integridad.Es decir que le monto del capital corresponda a bienes realmente poseídos por la sociedad y que este tenga una contrapartida un conjunto de bienes y valores. FORMA DE COSNTITUCION.- La S.A. puede constituirse en un solo acto (fundacion simultanea), mediante la comparecencia ante notario de los socios que otorga las escrituras constitutivas, o en forma sucesiva, esto es, mediante el proceso de suscripcion pública, que es típico y caractéristico de este tipo de sociedades, aunque sea poco usado en nuestra practica. CONSTUTUCION SUCESIVA O POR SUSCRIPCION PUBLICA.- La constitución sucesiva se caracteriza por el llanamiento , apelación, que hacen al público los fundadores (promotores), para obtener la adhesión de los futuros socios.REDACCION Y DISPOSITIVO DEL PROGRAMA.- Cuando una socedad anonima haya de constituirse mediante el proceso de suscripcion pública los fundadores redactaran y depositaran en el registro de comercio. ADECION .-puntos que contendra. a) el nombre, nacionalidad, y domicilio del suscriptor, b) el número, expresado con letra de las acciones suscriba, la naturaleza de dichas acciones y su valor, c) la forma y termino en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicion, d)cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación hayan dichos bienes, e) la forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas que normara su celebracion, f) la fecha de la suscripcion g) la declaracion de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos de la sociedad. FUNDADORES.- Considera fundadores una S.A. a los otorgantes del contrato social (escritura cosntutituva), y a las personas que redactan, firman y depositan el programa en el caso de constitucion sucesiva o por suscripcion publica BONOS DE LOS FUNDADORES.- La Participacion en las utilidades estipuladas a favor de los fundadores, puede hacerse constar en título de crédito, denominados bono de fundador, que serviran para acreditar y transmitir la calidad y derecho de los fundadores y conferiran a sus tenedores el derecho de percibir la participacion en las utilidades que le bono de fundador exprese, por el tiempo que el mismo indique. Deberan contener los sig. Datos: a) nombre, nacionalidad y domicilio del fundador, b) la expresión “bono fundador” con carácter visible, c) la denominacion, domicilio, duracion , capital y fecha de constitucion de la soc. d) el numero ordinal del bono y la indicacion del núm total de los bonos emitidos, e) la participacion que corresponde al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual debera ser pagada, f)las indicaciones que conforme a las leyes deben contener tambien las acciones por lo que respecta a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono , g) la firma auografa de los administradores que deben suscribir el título conforme a los estatutos.ACCIONES.- el capital de

...