SOCIEDAD ANÓNIMA.

SOCIEDAD ANONIMA.

Lo que hoy en día conocemos como Sociedad Anónima su historia se remonta al siglo XIII, con el surgimiento de las sociedades para la explotación de molinos. Otro antecedente directo de estas sociedades es la organización del estado genovés en el banco de San Jorge, con su carácter de reunión de acreedores.

La verdadera S.A. surge con el intento de grandes empresas, por ejemplo en Holanda, con el surgimiento de la Compañía Holandesa de las Indias Orientales.

En nuestro país en Veracruz una compañía de seguros marítimos comenzó sus operaciones con una duración de cinco años, en el México independiente con las vías férreas, la primera regulación legal se encuentra en el código Lares, en 1884 hay nuevos preceptos y en 1934 entra en vigor la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Pero específicamente ¿Cuál es el concepto de la Sociedad Anónima, que conocemos hoy en día? La ley de sociedades mercantiles en su artículo 87, menciona que es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Su denominación social será formada libremente, pero en el artículo 88 de la misma ley se menciona que será distinto de cualquier otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A”.

Los requisitos constitutivos de la sociedad anónima:

-        Dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

-        Capital social mínimo de $ 50,000, y que este íntegramente suscrito.

-        Exhibición del 20 por ciento mínimo del valor de cada acción pagadera en numerario.

-        Exhibición íntegra del valor de la acción pagada en especie. [1] 

Los requisitos mencionados en el párrafo anterior no son los únicos marcados por la ley,  ya que la LGSM en su artículo 90 y 91 menciona que la sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por su suscripción pública. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener: la parte exhibida del capital social, el número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, la forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones (a menos que el capital se haya liquidado en una solo exhibición), la participación en las utilidades concedidas a los fundadores, el nombramiento de uno o varios comisarios, las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Existen dos formas de constitución de una sociedad anónima, la primera es de forma simultánea, cuando se  constituye en un solo acto mediante la comparecencia ante el notario de los socios otorgantes (o corredores públicos), la segunda forma es la sucesiva (por suscripción pública), mediante invitación al público para que constituya una sociedad anónima.[2] 

El capital de los socios se divide en acciones, representadas (incorporadas) en títulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (artículo 111 LSM). Pero ¿qué representa una acción en este tipo de sociedades? Representa una parte del capital social y constituye un valor nominal. La ley no fija valor nominal mínimo ni máximo, mientras sean de igual valor y confieran los mismos derechos a los socios.

El artículo 112 de la LGSM menciona que las acciones confieren iguales derechos a sus tenedores, sin embargo el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con los derechos especiales para cada clase.

Los socios tienen derechos fundamentales, como son la participación de las utilidades (dividendos) y en el haber social en cado de disolución (cuota de liquidación), y en el intervenir en las deliberaciones sociales (voto). El socio tendrá un voto por cada acción que posea, aunque hay una excepción (acciones con voto limitado), pero sólo en las asambleas extraordinarias que se reúnan para decidir sobre prórroga de la duración, disolución anticipada, cambio de objetivo o de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad (artículo 113 LSM).

Las acciones de las sociedades anónimas están representadas por títulos de crédito: “la acción es el título valor en el que se incorporan los derechos de participación social de los socios”. La incorporación es la primera característica de los títulos de crédito. Las acciones conocidas como títulos de participación se rigen por la Ley de sociedades mercantiles, y en lo no previsto por ella, y en cuanto no se le opongan, por las disposiciones del artículo 22 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito, la acción es un principio indivisible, según lo marca el artículo 122 de LSM, cada acción es indivisible y por lo tanto cuando una acción sea de varias personas deber nombrarse un representante.

Conforme al artículo 124 de la LSM, las acciones y certificados provisionales deberán contener: a) nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, b) la denominación, el domicilio y la duración de la sociedad, c) fecha de constitución de la sociedad y sus datos de inscripción en el Registro de comercio, d) el importe del capital social, el número total y valor nominal de las acciones e) las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser acción liberada f) la serie o el número de la acción o del certificado, g) los derechos y las obligaciones concedidos al tenedor (voto limitado), y h) la firma autógrafa de los administradores que conforme el contrato social deban suscribir el documento.

Hay diversas clases de acciones: Como parte del capital son las propias e impropias, divididas a su vez en liberadas, pagadoras, valor nominal y sin valor. La segunda clasificación es como expresión de los derechos de los socios que son las comunes, especiales, ordinarias y preferentes, la última clasificación es las acciones como título de crédito, que son las nominativas y no más al portador.

Las acciones propias e impropias, son acciones propias las que representan efectivamente una parte del capital social, son impropias las que no tienen tal carácter como las llamadas acciones de trabajo y acciones de goce (el socio industrial puede no aportar nada económicamente), en las de goce, cuando el contrato social autoriza las amortización de acciones con utilidades repartibles.

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