Transformacion De Sociedades Mercantiles

Transformación

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, sin modificar su personalidad jurídica inicial. 1. Liquidación

1.1. Concepto.-

A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.

Habiéndose acordado o declarado la disolución de la sociedad, la liquidación es el proceso que se inicia como consecuencia de la disolución y concluye con la extinción de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes, venderactivos, cobrar créditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas sociales frente a los acreedores y terceros. Posteriormente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 420 de la Ley General de Sociedades se distribuye entre los socios el haber social remanente si lo hubiera, procediéndose finalmente a inscribir la extinción de la sociedad.

Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.

1.2. Características del proceso de liquidación

El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad que al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, cambian tres cosas en la Sociedad.

- Cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos;

- Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase "en liquidación";

-. Cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

1.3. Designación de los Liquidadores

De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la Ley general de Sociedades los liquidadores son designados, según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona jurídica, ésta deberá nombrar a la persona natural que la represente.

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima. Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el párrafo anterior.

1.4. Término de las funciones de los liquidadores

La función de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidación;

2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso sumarísimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.

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