Сomisión nacional del mercado de valores

Se entiende como sociedad cotizada a aquella (Art 495,1 LSC) cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario de valores. A ellas la ley les destina los artículos 495 y siguientes de la ley sociedades de capital.

También están reguladas por la ley del mercado de valores hay que tenerla muy en cuenta al hablar de éste tema aunque no la trataremos en profundidad, la comisión nacional del mercado de valores (CNMV) es el organismo regulador para estos aspectos, tiene por objeto la supervisión del mercado de valores, que este funcione conforme a la ley y a lo establecido.

LSC lo que ha hecho es refundir las leyes de SA y SL en un solo texto, las directivas comunitarias lo que han hecho es introducir unas normas que obligan a adoptarlas mediante un desarrollo por parte de cada estado miembro, en 2007 el derecho de aplicación en España se introdujo para que entrara en vigor en 2011 el asunto de las sociedades anónimas cotizadas.

Ahora veremos las distinciones de las sociedades anónimas tradicionales con respecto a las cotizadas, en primer lugar en términos de capital y de acciones.

Puede ser que sea de aplicación un capital mínimo superior a los tradicionales 60.00€

10.1 Representación de las acciones

Siempre serán representadas mediante anotaciones en cuenta, según el artículo 496.1. O bien ART 5-12 ley mercado de valores.

Según el ART 497 LSC se refiere al derecho a conocer la identidad de los accionistas. Se establece a comunicar la identidad a la sociedad, se hace para favorecer que los accionistas puedan participar en la vida de la sociedad.

El derecho de voto en las cotizadas se puede vender por tiempo determinado por el accionista a un tercero, esto está regulado en un real decreto o también puede confiar el ejercicio discrecional (No diciéndole lo que tiene que hacer) del derecho a voto. El art 498, cuando el privilegio concedido a un derecho preferente, la sociedad está obligada a disponer esos beneficios, no puede retenerlos.

Acciones rescatables por partes de los accionistas, las SA cotizadas podrán emitir acciones rescatables según las condiciones del ART 500, máximo una cuarta parte del capital social, además se fijaran las condiciones del rescate. Deben ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción, si es la sociedad la que ejerce derecho al rescate deberá ser en el plazo por lo menos de 3 años desde su emisión.

El ART 530 de LSC establece la publicidad de los pactos parasociales, cuando la sociedad es cotizada hay una serie de características, por un lado el ART 530 establece que se entiende por pacto parasocial. Estos pactos se tienen que comunicar a la sociedad y a al CNMV. Mientras no se produzcan estas comunicaciones no producen efectos entre los socios.

EL ART 509 establece un límite de autocartera, salvo en los supuestos de libre adquisición, no podrá ser superior al 10% del capital suscrito, es decir para las SA cotizadas pone un techo a la autocartera.

10.2 Órganos sociales

Como las acciones están muy dispersas, en primer lugar hay que hacer un reglamento de la junta general. Conforme al 512 se tiene que aprobar la realización de un reglamento. EL art 513 se refiere a la publicidad del reglamento, se deberá presentar a la CNMV, se inscribe en el registro mercantil y posteriormente será publicado por la CNMV y se presentará en la página web de la entidad.

El ART 514 se preocupa del principio de igualdad de trato entre los accionistas, las SA cotizadas garantizarán la igualdad de trato entre los accionistas de la misma clase.

En términos de convocatoria para la junta general, conforme al ART 515 de la LSC este plazo se puede reducir a 15 días siempre que los accionistas puedan efectuar el derecho al voto de manera electrónica, esta reducción debe ser adoptada por dos tercios del capital social en junta ordinaria.

El Art 516 tiene que tener una difusión mínima a través del BORNE, de la página web de la propia sociedad y de la página web de la CNMV. A partir de la convocatoria de junta se establece el deber de informar el anuncio de la convocatoria, los textos completos…. ART 518.

El derecho de determinados accionistas a determinar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo, ART 519 LSC. En el número 2 se establece la posibilidad de nuevas propuestas a presentar por los accionistas que reúnan al menos el 5% del capital de la compañía. Solo en juntas ordinarias,

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