Acta Constitutiva

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No.5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 EN LA CIUDAD DE MEXICO DF, a 12 Diciembre de 2010 YO El Licenciado Onofre Honorio Orozco Notario Público 13, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: ANTONIO ANTOLIN ANTENOR, BARTOLO BARTOLOME BARQUIN,CASIMIRO CASIANO CASTULON,DOROTEO DORENTES DURAN,EPIFANIO EPITACIO ESPEJEL ,FILIBERTO FIGUIRIN FARFAN ,GUMERCINDO GURREA GUIRRION y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:

CLAUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULADEADMISION DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominará La bienvenida, S.A de C.V., nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE“, o de las siglas “S.A. de C.V. “

SEGUNDA.-La sociedad tiene por objeto:

a).- Compra venta de mercancías

b).- La distribución de artículos de compra venta

c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar

2. Vender

3. Importar

4. Exportar

5. Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores.

g) Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.

h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i) Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto.

k) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será la de Calle Montenegro No. 100 Col.Por venir C.P 3000, y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente. Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección, intervención y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.

• CAPITAL

• SOCIAL ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de $25’000,000 (veinte y cinco millones de pesos M/N), representado por 25,000 con valor nominal de 1,000 (mil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas por

a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y

c) Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir bajo estas formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee

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