Acta extraordinaria trasmisión acciones.

CONVOCATORIA DE ACCIONISTAS

A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

INMOBILIARIA LEOCAR, SA

DE CONFORMIDAD A LO ORDENADO POR EL ARTICULO 182 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y POR LOS ESTATUTOS SOCIALES, DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “INMOBILIARIA LEOCAR, S.A , SE CONVOCA A TODOS LOS SOCIOS ACCIONISTAS DE LA MISMA, PARA LA ASAMBLEA ORDINARIA, QUE SE LLEVARÁ A CABO EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA EL DÍA 29 DE ABRIL DEL AÑO EN  CURSO A LAS 14:00 HORAS, BAJO EL SIGUIENTE:

ORDEN DEL DIA

1.- VERIFICACION DEL QUORUM LEGAL E INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA.

2.- NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO Y ESCRUTADOR DE LA SAMBLEA.

3.- INFORME DEL ADMINISTRADOR UNICO CON MOTIVO DE LA REANUDACION DE ACTIVIDADES.

4.- DISCUSION Y RESOLUCION SOBRE UNA TRANSMISION DE ACCIONES Y CAMBIO DE ADMINISTRADOR UNICO .

5.- ASUNTOS GENERALES.

ATENTAMENTE

EL ADMINISTRADOR UNICO Y APODERADO GENERAL

En la Ciudad de Puebla, Puebla, siendo las 14:00 horas del día 29 de abril del año dos mil cinco, se reunieron en las oficinas de “INMOBILIARIA LEOCAR, S.A., los siguientes accionistas de la citada sociedad, con el fin de celebrar una Asamblea General Ordinaria  de accionistas a saber: Don LEOPOLDO HACES DE LA FUENTE, Doña MARIA DEL CARMEN ABASCAL PAULET DE HACES, Don LEOPOLDO HACES ABASCAL y Doña MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA DE HACES. - - -  - - - -Presidió la Asamblea el señor LEOPOLDO HACES DE LAFUENTE habiendo fungido como secretario el señor Licenciado en Derecho MIGUEL ZARATE ZARATE. - - -El Presidente designó escrutador a LEOPOLDO HACES ABASCAL, quien aceptó el nombramiento y en el desempeño de sus funciones formularon la lista de asistencia que se agrega a la presente acta, de la que se desprende que se encontraban representados los siguientes accionistas, votando las acciones que a continuación se expresan: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -ACCIONISTAS: - - - - - - - - - - - - - - - - -ACCIONES - - -CAPITAL- -  - - -VOTOS LEOPOLDO HACES DE LA FUENTE                260                $2,600,000        260

MARIA DEL CARMEN ABASCAL PAULET        10                $100,0000        10

LEOPOLDO HACES ABASCAL                        10                $100,000        10

MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA        10                $100,000        10

- - -TOTAL                                                290                $2,900,000        290

- - -En vista de que del resultado que antecede se desprende que estuvo representado el 96.6 % de la totalidad de las acciones en que se divide el importe del capital social, el presidente declaró la asamblea debidamente instalada, aun a pesar de la ausencia del señor ARTURO HACES ABASCAL, a pesar de estar debidamente notificado y de acuerdo con la convocatoria respectiva publicada en el Diario el Sol de Puebla - - - - - - - - - -Acto seguido, el Secretario dio lectura a la siguiente:- - - - - - - - - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -  - - - - - - -ORDEN DEL DIA. - - - - - -  - - - - -  - - - - - - - -  - - - 1.- VERIFICACION DEL QUORUM LEGAL E INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA. . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2.- NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO Y ESCRUTADOR DE LA SAMBLEA.- -

3.-INFORME DEL ADMINISTRADOR UNICO CON MOTIVO DE LA REANUDACION DE ACTIVIDADES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.- DISCUSION Y RESOLUCION SOBRE UNA TRANSMISION DE ACCIONES Y CAMBIO DE ADMINISTRADOR UNICO.- - - - - - - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - -- - - 5.- ASUNTOS GENERALES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - -PUNTO UNO.- Pasando a tratar el primer punto de la Orden del Día, el Presidente procedió a dar lectura a la lista de asistencia de los accionistas y al estar representado el 96.6 %  del capital social, declaró instalada legalmente la Asamblea.- - - - -  - - - - - - --- - - -PUNTO DOS.- Pasando a tratar el segundo punto de la Orden del Día, el Presidente nombró secretario y escrutador respectivamente a los C.C. Licenciado en derecho MIGUEL ZARATE ZARATE y al señor Don LEOPOLDO HACES ABASCAL, respectivamente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -PUNTO TRES.- Pasando al tercer punto de la Orden del Día, el Presidente procedió a dar lectura al informe preparado por él en su carácter de Administrador Unico de la Sociedad, relativo a la marcha de los negocios, en relación a que la empresa nuevamente procedió a reactivar sus actividades fiscales, a partir del 01 de enero del dos mil cinco, y dado que la empresa se encontraba suspendida desde hace varios años, no se ha tenido movimientos financieros, motivo por el cual convocó a esta Asamblea, para dar a conocer los nuevos rumbos que ha de seguir la empresa y el compromiso de todos los accionistas para seguir adelante con la empresa en esta nueva etapa, exhortando a los presentes a continuar trabajando con empeño. - - - - - - - - - - - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - -A continuación, el Presidente repartió entre los presentes copias del informe preparado por él, en su calidad de Administrador Unico de la sociedad. - - - - - - -  - - - - - - -La Asamblea después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó la siguiente:- - - - - - - - - - -  - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -RESOLUCION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Se aprueba el informe preparado por el Administrador Unico de la Sociedad. - - - - - - - -  - - - - - - - - -  - - - - - - - - - - - --- - - - - -  - --  - -- - - -- --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -PUNTO CUATRO.- Pasando al cuarto punto de la Orden del Día, el Presidente informó a los presentes su deseo de donar a favor de Doña MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA, Doña MARIA DE LOURDES SANCHEZ BRETON y Don RAFAEL HACES CARVAJAL,  la totalidad de sus acciones de las cuales es titular y como consecuencia el retiro de dicha sociedad como Accionista y como Administrador Unico y Apoderado General de la citada sociedad, proponiendo como nuevo Administrador Unico y Apoderado General de la Sociedad al señor RAFAEL HACES CARVAJAL - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -Continuando con el uso de la palabra, el Presidente informó a los presentes que recibió por parte de  Doña MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA, Doña MARIA DE LOURDES SANCHEZ BRETON y Don RAFAEL HACES CARVAJAL, la petición de inscripción de la mencionada donación en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, a favor de ellos mismos, en el porcentaje siguiente: 50 acciones a favor de la señora MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA, 90 acciones a favor de MARIA DE LOURDES SANCHEZ BRETON y 120 acciones a favor del señor RAFAEL HACES CARVAJAL. -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -Así mismo, el Presidente de la Asamblea informa a los presentes el deseo de la señora MARIA DEL CARMEN ABASCAL APULET , de donar el total de sus acciones a favor de la señora MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA y la respectiva solicitud de inscripción en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. - - - - - - - - - -La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó las siguientes: - - -  - - - - - - - - - - --  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- RESOLUCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1.- Se aprueba que el señor LEOPOLDO HACES DE LA FUENTE, done el total de sus acciones, siendo estas 260, representativas del capital mínimo fijo de la sociedad, a favor de Doña MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA, Doña MARIA DE LOURDES SANCHEZ BRETON y Don RAFAEL HACES CARVAJAL en los términos antes descritos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -2.- Se acepta la renuncia del Administrador Unico y apoderado General de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -3.- Se aprueba que el señor RAFAEL HACES CARVAJAL, sea el nuevo Administrador Unico y Apoderado general de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -4.- Se aprueba que la señora MARIA DEL CARMEN ABASCAL PAULET, done el total de sus acciones a favor de la señora MARIA DE LOURDES CARVAJAL AJURIA en los términos antes descritos. En virtud de lo anterior, el capital de la sociedad se encuentra distribuido de la siguiente manera: - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - -  - - - - - - - ACCIONISTAS                                ACCIONES        CAPITAL        VOTOS

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