CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD

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CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD

El presente Contrato se suscribe con fecha _______________ de 2017 (en adelante, el “Contrato”) entre

[Indicar el Nombre de la Compañía] (la “Compañía”), con domicilio social en ______________________________,

y

[Indicar el Nombre de la empresa de «Diana Company»], con domicilio social en _______________________________ (en adelante, “«Diana Company»”).

CONSIDERANDO que es intención de las partes, «Diana Company» y la Compañía, revelar y recibir mutuamente determinada información considerada y tratada por ambas partes como confidencial y/o de propiedad intelectual, al objeto de ………………………. (en adelante, el “Objeto del Contrato”);

CONSIDERANDO que las partes acuerdan recibir dicha información con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato; y

CONSIDERANDO que a los efectos de este Contrato, el término “Parte Emisora” se refiere a la parte o partes que revelan la Información Confidencial y que el término “Parte Destinataria” se refiere a la parte o partes que reciben la Información Confidencial;

LAS PARTES, en consideración a estas premisas - que forman parte del presente Contrato - y a las estipulaciones contenidas en el mismo, con intención de quedar legalmente obligadas por ellas, pactan las siguientes cláusulas:

1. Información Confidencial

1. Información Confidencial es toda la información relativa a la propiedad intelectual y a las prácticas empresariales de cualquiera de las partes, reflejada o no por escrito o en otro soporte tangible, que la Parte Emisora considera como información confidencial y patentada. La Información Confidencial incluye, sin carácter restrictivo, lo siguiente: (i) información relativa a los datos de mercado, los métodos, los productos patentados, las fórmulas, las invenciones, los diseños, los procesos, el know-how, las especificaciones, las muestras, las notas, patentes, derechos de autor, las marcas comerciales, los nombres comerciales, los secretos comerciales y las solicitudes de registro de patentes, marcas y derechos de autor de la Parte Emisora; y (ii) los planes comerciales, la información financiera, el hardware o el software informáticos, los sistemas informáticos, los productos, servicios, costes, fuentes de suministro, planes estratégicos, planificación de publicidad y marketing, los listados de clientes, las ventas, los beneficios, los métodos de fijación de precios, las propuestas de proyectos, el personal y las relaciones comerciales.

1. La Información Confidencial no incluye la información que: (i) la Parte Destinataria ya conocía antes de serle revelada por la Parte Emisora; (ii) ya es o se convierte en información de dominio público sin que haya mediado infracción alguna de este Contrato por la Parte Destinataria; (iii) la Parte Destinataria haya recibido de terceros de forma legítima por no tener éstos obligación alguna de confidencialidad respecto a dicha información; (iv) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Destinataria sin infringir en modo alguno el presente Contrato; o (v) deba ser revelada por imperativo legal o por orden judicial. En caso de que la Parte Destinataria se vea obligada legalmente a revelar la Información Confidencial, la Parte Destinataria deberá notificar este hecho de forma inmediata a la Parte Emisora, con el fin de que ésta pueda solicitar judicialmente la adopción de medidas cautelares u otras medidas de protección. Si la Parte Emisora no pudiera conseguir dichas medidas cautelares o de protección respecto a la revelación de la Información Confidencial, la Parte Destinataria deberá limitarse a revelar la parte de la Información Confidencial que sea estrictamente necesario revelar para cumplir con la obligación legal impuesta.    

1. La Parte Destinataria acepta, al Objeto del Contrato, adoptar todas las medidas apropiadas y necesarias para preservar y proteger la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Emisora, entre otras: (i) restringir el acceso a toda la Información Confidencial de la Parte Emisora a aquéllos de sus empleados, [filial], asesores y consultores que tengan "necesidad de conocerla" y que conozcan y acepten quedar obligados por las disposiciones de este Contrato de Confidencialidad; así como no utilizar y no revelar dicha Información Confidencial salvo al Objeto de este Contrato; y (ii) no utilizar, revelar o permitir a terceros el acceso a dicha Información Confidencial, excepto en la medida en que la Parte Emisora lo autorice por escrito. Además, la Parte Destinataria se compromete a proteger la Información Confidencial de la Parte Emisora con el mismo grado de diligencia con que protege su propia información confidencial, pero en todo caso siempre con diligencia razonable.  En el presente Contrato, “Filial” significa aquella sociedad o entidad controlada por, controlando o controlada en común por una de las Partes al presente Contrato. La palabra “Control” significa la detención directa o indirecta de acciones que supera el 50% de los derechos de voto o, en caso que no supera el 50% de los derechos de voto, la capacidad directa o indirecta de dirigir o definir las convenciones de la sociedad o entidad.

1. Ambas partes asumen que la Información Confidencial es y será en todo momento propiedad exclusiva de la Parte Emisora. La Información Confidencial solamente podrá ser utilizada según lo previsto en este Contrato. La Parte Destinataria no podrá copiar ni incorporar la Información Confidencial en sus propios archivos o bases de datos, excepto en la medida en que ello sea necesario para cumplir las obligaciones que contrae en el presente Contrato.  

1. A solicitud formal y por escrito de la Parte Emisora, la Parte Destinataria deberá cumplir lo que la Parte Emisora le exija, a saber, o: (i) devolverle toda la Información Confidencial que tenga en su poder, en cualquier formato o soporte, o (ii) emitir un certificado, firmado por un representante debidamente autorizado de la Parte Destinataria, en el que declare haber destruido toda la Información Confidencial que tenía en su poder, en cualquier formato o soporte.

1. Ambas partes reconocen y aceptan que la revelación no autorizada de la Información Confidencial o cualquier otra infracción o intento de infracción del presente Contrato por cualquiera de ellas, causaría un daño irreparable a la otra, y que una indemnización pecuniaria no podría reparar el daño causado por la infracción de este Contrato. En consecuencia, ambas partes acuerdan que la parte cumplidora podrá solicitar medidas cautelares judiciales tales como una orden de cumplimiento específico, una indemnización ejemplar u otro tipo de mandamiento judicial que prohíba a la parte incumplidora revelar o intentar revelar, infringir o intentar infringir la confidencialidad, sin tener que acreditar los daños y perjuicios sufridos y de forma adicional a cualesquiera otros derechos y acciones que puedan asistirle por ley. La parte cumplidora podrá recuperar todas las costas judiciales y los gastos, incluidos los honorarios de los letrados intervinientes, incurridos en relación con dichos procedimientos.  

1. En este Contrato no se otorga a la Parte Destinataria derecho alguno sobre las patentes, los derechos de autor, las marcas comerciales, el nombre comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de la Parte Emisora, y tampoco ningún derecho sobre la Información Confidencial. Ninguna de las partes podrá invertir el proceso de creación, descompilar ni desensamblar los productos, los prototipos u otros objetos tangibles que contengan la Información Confidencial, y ninguna de ellas podrá tampoco retirar, sobreimprimir ni tachar los avisos de confidencialidad, de copyright, las marcas, el logo, las leyendas y otras advertencias de propiedad o de confidencialidad de los originales o copias de Información Confidencial que obtenga de la otra parte. Nada de lo dispuesto en este Contrato podrá limitar o menoscabar los derechos de la Parte Emisora a interponer contra la Parte Destinataria acciones o demandas por infracción de este Contrato o de sus derechos de propiedad intelectual.

1. Ambas partes reconocen y aceptan que la otra parte puede o podrá en el futuro desarrollar tecnología o información a nivel interno, o recibir de terceros información que contenga tecnología o información de carácter similar o igual a la tecnología o la información de la otra parte. Además, las partes acuerdan que nada de lo dispuesto en este Contrato podrá ser interpretado como una declaración expresa o implícita de que las partes no podrán desarrollar o revisar para uso interno o para otros, tecnología o información que pueda competir con o ser similar a la tecnología o la información contemplada por la otra parte; teniendo siempre en cuenta, sin embargo, que la Parte Destinataria se compromete a no revelar a terceros la Información Confidencial de la Parte Emisora y a no utilizar la Información Confidencial de la Parte Emisora en su propio beneficio.  

1. Ni el presente Contrato ni la información revelada o facilitada en virtud de este Contrato crean o pueden interpretarse en el sentido de crear, en modo alguno, obligación para las partes de llegar a acuerdos comerciales o suscribir contratos de otro tipo, ni obligan a ninguna de las partes a adquirir de la otra productos o servicios, o a ofrecer a la otra la venta de los productos que utilizan o incorporan la Información Confidencial.

1. Ambas partes declaran y garantizan que tienen plena legitimación para revelar la información contemplada en este Contrato, y que dicha revelación no violará ni infringirá derechos de terceros. Ambas partes reconocen y aceptan que ninguna de ellas puede comprometerse o garantizar (ni de forma expresa ni implícitamente) la fidelidad y la exhaustividad de la Información Confidencial.  

1. El presente Contrato comienza en la Fecha de Entrada en Vigor indicada en el encabezamiento, y estará vigente durante un período de un (1) año. Las obligaciones de confidencialidad estarán vigentes durante un período de cinco (5) años a contar desde la Fecha de Entrada en Vigor del Contrato.

1. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de __________________  [Indicar el país donde radica la empresa de «Diana Company»] sin que sean de aplicación los principios del conflicto de leyes que exigirían la aplicación de cualquier otra legislación.
   
2. Las partes acuerdan someter los conflictos o discrepancias que puedan surgir en relación con este Contrato a la exclusiva jurisdicción de los tribunales de la ciudad donde radica la empresa de «Diana Company» que firma este Contrato.         

1. Ninguna de las partes podrá ceder el presente Contrato sin la autorización previa y por escrito de la otra parte. Sin embargo, “Diana Company” sí podrá ceder los derechos y las obligaciones que asume en este Contrato a cualquier otra parte.

1. Si alguna de las disposiciones de este Contrato fuera declarada nula o inaplicable, dicha disposición se tendrá por no puesta y no afectará al resto del Contrato, que seguirá en vigor y plenos efectos. El hecho de que una de las partes no exija en un momento dado el cumplimiento de una de las disposiciones del Contrato no constituye una renuncia a esa o a las demás disposiciones del Contrato. La renuncia que una de las partes pueda efectuar en un momento dado no constituye renuncia a ningún derecho en otro momento. El presente Contrato integra todos los acuerdos a que las partes han llegado en relación con el objeto del mismo, y no podrá ser modificado ni objeto de enmienda salvo mediante acuerdo formalizado por escrito y firmado por ambas partes.  

Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes firman el presente Contrato en las fechas que se indican a continuación.

[INDICAR EL NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] 

Nombre: ________________

Nombre en mayúsculas: ____________

Cargo: _________________

Fecha: _________________

[INDICAR EL NOMBRE DE DIANA COMPANY] 

Nombre: ________________

Nombre en mayúsculas: ____________

Cargo: _________________

Fecha: _________________

Nombre: ________________

Nombre en mayúsculas: ____________

Cargo: _________________

Fecha: _________________

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