Convocatoria
Enviado por cermida • 28 de Marzo de 2014 • 3.765 Palabras (16 Páginas) • 268 Visitas
GRUPO MODELO, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
18 DE ABRIL DE 2005
En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.,
siendo las 13:00 horas del día 18 de abril de 2005, se reunieron en el Salón Constelaciones “C” del
Hotel Nikko México, ubicado en Campos Elíseos 204, Colonia Polanco, 11560, México, D.F., los
accionistas que firman al calce la presente acta, con objeto de celebrar una asamblea general
ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., a la cual fueron debidamente citados
mediante convocatoria publicada en los periódicos "El Economista", "Reforma" y "El Financiero",
así como en el "Diario Oficial de la Federación" el día 23 de marzo de 2005.
En los términos del Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales presidió la asamblea
el Presidente del Consejo de Administración, señor Don Antonino Fernández Rodríguez, y actuó
como Secretario el del Consejo, señor licenciado Jorge Siegrist Prado. Estuvieron presentes los
señores contadores públicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, quienes ocupan los
cargos de Comisarios Propietarios de la Sociedad.
Con fundamento en el Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales, el Presidente
designó como escrutadores a los señores Alfredo García Hernández y José Pares Gutiérrez. Una vez
que dichas personas aceptaron desempeñar el cargo de escrutadores y que, con tal carácter, hubieron
revisado las tarjetas de admisión expedidas a los señores accionistas por la Secretaría de la Sociedad,
así como las cartas poder exhibidas por los representantes de los mismos, certificaron que estuvieron
debidamente representadas en la asamblea 1,459'389,728 acciones ordinarias de la Serie "A" y
1,142'017,984 acciones ordinarias de la Serie "B", que representan la totalidad de las acciones con
derecho a voto que integran el capital social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.
Con base en el resultado del escrutinio y por haberse publicado la convocatoria para esta
asamblea en la forma y con la anticipación prevista en los estatutos sociales, el Presidente la declaró
legalmente instalada.
Los señores accionistas aprobaron por unanimidad la declaratoria del Presidente respecto de
la legal instalación de la asamblea y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera
a dar lectura a la Orden del Día contenida en la convocatoria para la presente asamblea, la cual se
transcribe a continuación:
ORDEN DEL DÍA
I. Informe del Consejo de Administración sobre el ejercicio que terminó el 31 de diciembre
de 2004, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, así
como el informe del Comité de Auditoría. Resoluciones al respecto.
2
II. Proposiciones en relación con la aplicación de resultados; incluyendo la relativa al pago
de un dividendo en efectivo por la suma de $3,414’347,613.60 M.N., lo que equivaldría a
$1.05 M.N., por acción. Resoluciones al respecto.
III. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios,
Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolución al
respecto.
IV. Nombramiento o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de
Administración de la Sociedad; nombramiento o ratificación, en su caso, de los
Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, así como del Secretario y el
Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.
V. Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros del Comité Ejecutivo de la
Sociedad. Resoluciones al respecto.
VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta
Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda.
Acto seguido se procedió al desahogo de los asuntos contenidos en la Orden del Día, en los
siguientes términos:
PUNTO UNO. En relación con el primer punto de la Orden del Día y en cumplimiento a lo
dispuesto por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a solicitud del
Presidente el Director General de la Sociedad, el ingeniero Carlos Fernández, dio lectura al informe
que presenta el Consejo de Administración sobre la marcha y operaciones de la Sociedad durante el
ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2004, en el cual se hace referencia a las
principales políticas seguidas por la administración y a los proyectos de mayor importancia.
El ingeniero Fernández se refirió también a los estados financieros consolidados e
individuales de Grupo Modelo, S.A. de C.V. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004,
que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situación financiera y
en las partidas del capital, así como las notas aclaratorias correspondientes.
Por su parte los Comisarios de la Sociedad rindieron sus informes en los cuales se establece
que son adecuadas las políticas y criterios contables y de información seguidas por la administración
de la Sociedad en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y que la
información presentada reflejaba en forma razonable y suficiente la situación financiera de la
Sociedad, por lo que ambos Comisarios se permitían recomendar a la asamblea la aprobación de la
información financiera que se presenta. Por otra parte el Secretario dio lectura al informe presentado
por el Comité de Auditoría.
El Secretario se refirió a continuación a una propuesta de resoluciones que sobre este punto
de la Orden del Día presenta Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, en su carácter de
titular de 1,459'389,728 acciones de la Serie "A".
3
Una vez que los señores accionistas escucharon la propuesta de resoluciones mencionada,
por unanimidad de votos se tomaron las siguientes:
R E S O L U C I O N E S
“1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento
del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de
Administración a la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., en
relación con las operaciones de la Sociedad
...