Convocatoria

GRUPO MODELO, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

18 DE ABRIL DE 2005

En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.,

siendo las 13:00 horas del día 18 de abril de 2005, se reunieron en el Salón Constelaciones “C” del

Hotel Nikko México, ubicado en Campos Elíseos 204, Colonia Polanco, 11560, México, D.F., los

accionistas que firman al calce la presente acta, con objeto de celebrar una asamblea general

ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., a la cual fueron debidamente citados

mediante convocatoria publicada en los periódicos "El Economista", "Reforma" y "El Financiero",

así como en el "Diario Oficial de la Federación" el día 23 de marzo de 2005.

En los términos del Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales presidió la asamblea

el Presidente del Consejo de Administración, señor Don Antonino Fernández Rodríguez, y actuó

como Secretario el del Consejo, señor licenciado Jorge Siegrist Prado. Estuvieron presentes los

señores contadores públicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, quienes ocupan los

cargos de Comisarios Propietarios de la Sociedad.

Con fundamento en el Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales, el Presidente

designó como escrutadores a los señores Alfredo García Hernández y José Pares Gutiérrez. Una vez

que dichas personas aceptaron desempeñar el cargo de escrutadores y que, con tal carácter, hubieron

revisado las tarjetas de admisión expedidas a los señores accionistas por la Secretaría de la Sociedad,

así como las cartas poder exhibidas por los representantes de los mismos, certificaron que estuvieron

debidamente representadas en la asamblea 1,459'389,728 acciones ordinarias de la Serie "A" y

1,142'017,984 acciones ordinarias de la Serie "B", que representan la totalidad de las acciones con

derecho a voto que integran el capital social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

Con base en el resultado del escrutinio y por haberse publicado la convocatoria para esta

asamblea en la forma y con la anticipación prevista en los estatutos sociales, el Presidente la declaró

legalmente instalada.

Los señores accionistas aprobaron por unanimidad la declaratoria del Presidente respecto de

la legal instalación de la asamblea y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera

a dar lectura a la Orden del Día contenida en la convocatoria para la presente asamblea, la cual se

transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

I. Informe del Consejo de Administración sobre el ejercicio que terminó el 31 de diciembre

de 2004, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, así

como el informe del Comité de Auditoría. Resoluciones al respecto.

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II. Proposiciones en relación con la aplicación de resultados; incluyendo la relativa al pago

de un dividendo en efectivo por la suma de $3,414’347,613.60 M.N., lo que equivaldría a

$1.05 M.N., por acción. Resoluciones al respecto.

III. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios,

Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolución al

respecto.

IV. Nombramiento o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de

Administración de la Sociedad; nombramiento o ratificación, en su caso, de los

Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, así como del Secretario y el

Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

V. Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros del Comité Ejecutivo de la

Sociedad. Resoluciones al respecto.

VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta

Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda.

Acto seguido se procedió al desahogo de los asuntos contenidos en la Orden del Día, en los

siguientes términos:

PUNTO UNO. En relación con el primer punto de la Orden del Día y en cumplimiento a lo

dispuesto por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a solicitud del

Presidente el Director General de la Sociedad, el ingeniero Carlos Fernández, dio lectura al informe

que presenta el Consejo de Administración sobre la marcha y operaciones de la Sociedad durante el

ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2004, en el cual se hace referencia a las

principales políticas seguidas por la administración y a los proyectos de mayor importancia.

El ingeniero Fernández se refirió también a los estados financieros consolidados e

individuales de Grupo Modelo, S.A. de C.V. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004,

que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situación financiera y

en las partidas del capital, así como las notas aclaratorias correspondientes.

Por su parte los Comisarios de la Sociedad rindieron sus informes en los cuales se establece

que son adecuadas las políticas y criterios contables y de información seguidas por la administración

de la Sociedad en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y que la

información presentada reflejaba en forma razonable y suficiente la situación financiera de la

Sociedad, por lo que ambos Comisarios se permitían recomendar a la asamblea la aprobación de la

información financiera que se presenta. Por otra parte el Secretario dio lectura al informe presentado

por el Comité de Auditoría.

El Secretario se refirió a continuación a una propuesta de resoluciones que sobre este punto

de la Orden del Día presenta Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, en su carácter de

titular de 1,459'389,728 acciones de la Serie "A".

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Una vez que los señores accionistas escucharon la propuesta de resoluciones mencionada,

por unanimidad de votos se tomaron las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

“1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento

del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de

Administración a la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., en

relación con las operaciones de la Sociedad

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