Disolución De Empresas O Sociedades Mercantiles

Tema: Cuestionario Capitulo II

1. Defina el concepto de Disolución de Empresas o Sociedades Mercantiles.

Esta hace referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos.

2. Causas de Disolución.

A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se les llaman causas de disolución es decir, es la situación de la Sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y que solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.

Causas:

1-Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total de la sociedad

7- Por la expiración del término establecido para su duración

8- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

3. Menciones las clases de disolución y defínalas.

1. Disolución parcial: parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

2. Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.

Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Disolución total Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que vienen

Previstos en la ley.

Causas disolución total

1. Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.

2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social

3. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad.

4. Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos

4. Concepto de Liquidación.

Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendiente a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del patrimonio social repartible entre los socios.

5. Liquidación de Empresas o Sociedades Mercantiles.

Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí.

La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo anterior resulte.

El Artículo 234 de la ley general de sociedades dice que disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.

La liquidación culmina con la cancelación

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