Ensayos Testimonios

1.- La Sociedad Anónima

La sociedad anónima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitación de su responsabilidad hasta el límite de su aporte. El capital social está representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.

Las características principales de la sociedad anónima se describen a continuación:

1.1.- Denominación

La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas "S.A.".

Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada ó "S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.

1.2.- Capital

El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.

1.3.- Accionistas

El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el número máximo de accionistas es veinte.

1.4.- Constitución

Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).

En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución.

1.4.1.- Constitución Simultánea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.

1.4.2.- Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.

1.5.- Costos de Organización

Los Gastos derivados de la constitución de la empresa son los siguientes:

Gastos Notariales, están referenciados por el monto de capital y por la extensión de la Escritura Pública.

Gastos Regístrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.

Otros gastos, comprende la inscripción del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc.

1.6.- Duración de la Sociedad Anónima

El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado.

1.7.- Aportes de los Accionistas

Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios serán revisados por el Directorio.

1.8.- Órganos de la Sociedad

1.8.1.- Junta General de Accionistas

Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo de la sociedad.

1.8.2.- Directorio

Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya.

Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.

El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres.

El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social.

El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios.

1.8.3.- Gerencia

El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.

Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

1.9.- Requisitos Contables

Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

Los principales libros contables son los siguientes:

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