PERITO EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definición:

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.

También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.

Origen:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

Objetivo:

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

 Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

 Disminuir los costos de producción.

 Disminución de los costos de Distribución.

 Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

Tipos de fusión.

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

 Por absorción

 Por integración

Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:

• Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).

• Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.

• El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias

Fusión por integración(o pura). Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Requisitos Legales para la Fusión de una Sociedad

La fusión debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la operación, en la forma y termino que correspondan, según su naturaleza.

Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusión, deberá acordarse por los socios computados el quórum y los votos de acuerdo con lo que establezca la escritura constitutiva. En el caso de una sociedad anónima, el acuerdo de fusión debe ser tomado por la asamblea general extraordinaria.

El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Mercantil el domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.

Hecho el registro, deberá Publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades, la sociedad o sociedades que dejen de existir publican además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

La función tendrá efecto a partir de los tres meses las referidas publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión.

Ventajas que presenta la fusión de sociedades

 Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.

 Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.

 Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.

 Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

Desventajas que presenta la fusión de sociedades

 Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.

 Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.

 Las Fusiones improvisadas, males concebidos o ejecutados, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Procedimiento del Registro Contable.

Para llevar acabo el registro contable de una fusión, señalaremos una serie de pasos, que ordenadamente nos proporcionarán la información financiera correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

4. Re expresar el Estado de Situación

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