Proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

Proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANONIMA

En la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina, a los 23 días del mes de octubre de 2018, se reúnen los señores: Carlos Marenfo, argentino, D.N.I 17.888.999, 55 años, casado, comerciante de profesión, domiciliado en Av. San Juan 234 de la ciudad de Córdoba; Javier Díaz, argentino, D.N.I 20.848.969, 43 años, casado, de profesión ingeniero industrial, domiciliado en calle San Luis 1235 de la ciudad de Córdoba; y Pedro Santiago, argentino, D.N.I 30.787.697, 35 años, soltero, metalúrgico de profesión, domiciliado en Av. Chacabuco 234 de la ciudad de Córdoba; quienes resuelven:

PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas:

a) La sociedad se denominará ”Cu29 S.A”.-

b) Su término de duración será de 10 años.-

c) Tiene por objeto la fabricación, comercialización y distribución de caños y accesorios de cobre.-

d)  Se fija domicilio social en calle camino a Jesús María Km. 8 S/N de esta ciudad.

e) El capital social alcanzará la suma de pesos novecientos mil ($900.000), dividida en diez mil (10.000) acciones de noventa (90) pesos valor nominal; y se integra por aportes en efectivo por parte de todos los socios, y por un predio industrial ubicado en camino a Jesús María Km. 8 S/N de esta ciudad, por parte del Sr. Javiar Díaz y el Sr. Pedro Santiago.

f) El directorio estará compuesto de 2 a 4 miembros titulares cuyo mandato durará 3 años

g) El ejercicio social cerrará el día 30 del mes de diciembre de cada año.

SEGUNDO: DEL CAPITAL

a) La sociedad estará facultada para emitir series de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos noventa ($90) y con derecho a un 1 voto cada una.

b) Todo ello de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor Carlos Marenfo, cuatro mil (4.000) acciones; b) el señor Javier Díaz, tres mil (3.000) acciones; c) el señor Pedro Santiago, tres mil (3.000) acciones. Las acciones se integran: a) por el señor Carlos Marenfo en un 50 % (cincuenta por ciento)en efectivo, el saldo restante será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio; b) por el señor Javier Díaz en un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio y c) por el señor Pedro Santiago un 25% (veinticinco por ciento) en efectivo y un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8, comprometiéndose a integrar el saldo restante de su aporte en efectivo en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio.

TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización:

Presidente a: Carlos Marenfo, Vicepresidente a: Javier Díaz, Primer vocal titular: Pedro Santiago.

CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede: celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social; operar con el Banco de la Nación Argentino,el Banco de la Provincia de Córdoba, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies de representación,dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en forma conjunta.

QUINTO:

Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.

SEXTO:

Rigen el quórum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo determinado por el artículo 243 y 244 de la ley de sociedades: La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo cuando el estatuto exija un número mayor. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratase de la transformación,prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

SÉPTIMO:

Para el cumplimiento de los fines y objeto de la empresa el Sr. Carlos Marenfo asume el Cargo de DIRECTOR EJECUTIVO-CEO, y el Sr. Javier Díaz asume el cargo de DIRECTOR DE TECNOLOGÍA-CTO. Aceptando los mismos, ambos, de manera inmediata.

OCTAVO:

Los socios limitan su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

NOVENO:

Se autoriza al Sr. Carlos Marenfo a fin de que, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realice todas las gestiones y trámites necesarios para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.

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