RESOLUCION 275- MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

REPUBLICA DE COLOMBIA

MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

SUPERINTENDENCIA DE VALORES

RESOLUCION NUMERO 0275 DE 2001

( 23 de mayo)

Por la cual se establecen los requisitos que deben acreditar las personas jurídicas públicas y privadas que pretendan ser destinatarias de la inversión de recursos de los fondos de pensiones

EL SUPERINTENDENTE DE VALORES

En ejercicio de las facultades consagradas en los incisos 3° y 4° del artículo 100 de la Ley 100 de 1993, y

CONSIDERANDO:

Que el tercer inciso del artículo 100° de la Ley 100 de 1993 establece que la Superintendencia de Valores deberá definir los requisitos que deban acreditar las personas jurídicas destinatarias de inversión o colocación de recursos de los fondos de pensiones, 

RESUELVE: 

Art. 1°.- Objeto y ámbito de aplicación.- Mediante la presente resolución, se establecen los requisitos que acreditarán las personas jurídicas públicas y privadas, como condición para que los fondos de pensiones inviertan sus recursos en los valores que aquéllas emitan. 

Lo dispuesto en la presente resolución se aplicará a las personas jurídicas de naturaleza privada, cualquiera que sea su forma de asociación, a las empresas industriales y comerciales del Estado, a las sociedades de economía mixta, y en cuanto resulte aplicable, a las entidades territoriales y en general a todas las personas jurídicas de naturaleza pública, con excepción de la Nación. 

Art. 2°.- Alcance.- Sin perjuicio del cumplimiento de las leyes que les sean aplicables, las personas jurídicas interesadas en que los valores que emitan puedan ser adquiridos por los fondos de pensiones deberán adoptar medidas específicas respecto de su gobierno, su conducta, y su información, de conformidad con lo previsto en los artículos siguientes de la presente resolución, con el fin de asegurar tanto el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emitan, como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. 

Tratándose de sociedades comerciales emisoras de valores, los estatutos sociales deberán prever que las respectivas juntas o consejos directivos serán los organismos responsables de asegurar el efectivo cumplimiento de los requisitos establecidos en la presente resolución. 

Las demás personas jurídicas deberán establecer, mediante mecanismos idóneos, que su máximo órgano administrativo responderá por asegurar el cumplimiento de los mencionados requisitos. 

Art. 3°.- Requisitos respecto del gobierno de los emisores.- Las personas jurídicas interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores emitidos por ellas, deberán prever en sus estatutos lo necesario para asegurar el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, lo que incluirá como mínimo lo siguiente: 

1. Mecanismos específicos que permitan la evaluación y el control de la actividad de los administradores, de los principales ejecutivos y de los directores. 

2. Mecanismos concretos que permitan la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que pueda enfrentar la respectiva persona jurídica; siempre que resulte aplicable, los mecanismos se referirán a los conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los altos funcionarios, y entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios. 

3. Mecanismos específicos que permitan a los accionistas y demás inversionistas, o a sus representantes, la identificación y divulgación de los principales riesgos del emisor. 

4. Mecanismos específicos que aseguren que la elección del revisor fiscal por parte de la asamblea de accionistas se hará de manera transparente, y con base en la evaluación objetiva y pública de distintas alternativas. 

5. Mecanismos específicos que garanticen que los hallazgos relevantes que efectué el revisor fiscal serán comunicados a los accionistas y demás inversionistas, con el fin de que estos cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores. 

6. Mecanismos específicos que permitan que los accionistas y demás inversionistas o sus representantes encarguen, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas del emisor, empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria. 

7. Mecanismos específicos que aseguren la implementación de sistemas adecuados de control interno, y que permitan a los accionistas y demás inversionistas o a sus representantes, hacer un seguimiento detallado de las actividades de control interno y conocer los hallazgos relevantes. 

8. Mecanismos específicos que permitan a los accionistas minoritarios o a sus representantes, obtener la convocatoria de la asamblea general de accionistas cuando quiera que existan elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que dicha asamblea es necesaria para garantizar sus derechos, o para proporcionarles información de la que no dispongan. 

9. Mecanismos específicos que aseguren un tratamiento equitativo a todos los accionistas y demás inversionistas.

10. Mecanismos específicos que permitan a los accionistas y demás inversionistas, reclamar ante la respectiva persona jurídica el cumplimiento de lo previsto en los Códigos de Buen Gobierno. 

Parágrafo. Cuando la persona jurídica emisora no se rija por estatutos, adoptará normas de nivel por lo menos equivalente al estatutario, con el fin de asegurar lo previsto en el presente artículo, en cuanto pueda resultar aplicable a su propia naturaleza. 

Art. 4°.- Requisitos de divulgación de los mecanismos de gobierno de los emisores.- Las personas jurídicas interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores emitidos por ellas, deberán informar al mercado por lo menos los siguientes aspectos de sus prácticas de gobierno: 

1. Criterios y procedimientos de elección, funciones, composición, responsabilidades e independencia de la junta o consejo directivo u órgano equivalente, así como las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se conceda a sus miembros. 

2. Criterios y procedimientos de designación y responsabilidades de los representantes legales, y de los principales ejecutivos, así como la revelación de los sistemas generales y las políticas de remuneración e incentivos. 

3. Identificación sobre los principales beneficiarios reales de las acciones que conforman el control de la sociedad, y de tratarse de otra clase de persona jurídica, información sobre sus propietarios y controlantes. 

4. Criterios aplicables a las relaciones económicas entre el emisor y sus accionistas mayoritarios u otros controlantes, sus directores, administradores y principales ejecutivos, y las demás personas a quienes se refieren los numerales anteriores, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados, y a la divulgación al mercado de las mismas. 

5. Criterios aplicables a las negociaciones que los directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por el correspondiente emisor, a su política de recompra de acciones, y a la divulgación al mercado de las mismas. 

6. Criterios de selección de los principales proveedores de insumos o materias primas del emisor, y en general de sus principales proveedores de bienes y servicios, así como criterios aplicables a la divulgación de los vínculos jurídicos y económicos existentes entre los principales proveedores y compradores y el emisor, y entre aquéllos y las personas a las que se refiere el numeral 4° del presente artículo. 

7. Criterios de selección objetiva, remuneración, e independencia del revisor fiscal, y de cualquier otro auditor privado del emisor. 

...