Acta constitutiva. Apuntes varios

ACTA CONSTITUTIVA

- - - - - - - - - NUMERO DIEZ MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE - - - - - - - - - - - - VOLUMEN DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE - - - - - - - - - - - - En la ciudad de Playa del Carmen, Quinta Roo , México, siendo las dieciocho horas del día 11 de octubre de 2012, YO, LIC. ELMER FIGUEROA ARCE, TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA DEL ESTADO NUMERO ONCE Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL, en ejercicio en esta capital, HAGO CONSTAR: - - - - - - - - - - - - - La CONSTITUCION de la empresa de servicio hotelero denominada “ADVENTURES OF THE SEAS”, que otorgan los Ingenieros en gestión empresarial  JHONATAN ESAU JIMENEZ NARCIA, CLAUDIA IVONN CORZO VELAZQUEZ de conformidad con las siguiente - - - - - - C L A U S U L A U N I C A : - - - - - Las personas mencionadas en el proemio de este instrumento, constituyen una SOCIEDAD HOTELERA, de nacionalidad mexicana, cuyo régimen jurídico aplicable es la ley general de sociedades mercantiles y los siguientes:

• - - - - - - - - - E S T A T U T O S: - - - - - - - - ARTICULO PRIMERO:- La denominación social “ADVENTURES OF THE SEAS” se usará seguida sus abreviaturas “S. A. DE C. V”. - - - - - ARTICULO SEGUNDO:- La sociedad tendrá por objeto: dar los servicios de hotelería ; la celebración de cualquier acto o contrato mercantil o civil o de todo aquel que por ley le sea anexo, conexo, accesorio, directo o indirecto, con los fines sociales de la empresa, así como todo tipo de actividades conexas- - - - - ARTICULO TERCERO: El domicilio será en: Ctra. Federal Chetumal-Puerto Juárez Km. 266,3 Riviera Maya, 77720 Playa del Carmen, Quintana Roo, la sociedad podrá establecer agencias o sucursales en la entidad y en la República Mexicana, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos. - - - - ARTICULO CUARTO:- el plazo social es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS que se contarán a partir de la fecha de firma de esta escritura. - - - ARTICULO QUINTO: - La sociedad no admitirá directa ni indirectamente como accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni reconocerá en absoluto derecho de accionistas a los mismos inversionistas y sociedades; y por lo tanto “Ninguna persona extranjera física o moral, podrá tener participación social o alguna o ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación social cancelada” - - - ARTICULO SEXTO:- El capital social mínimo sin derecho a retiro, es la suma de $1,000,000.00 ( UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL) íntegramente suscritas y pagadas en efectivo y en moneda nacional . - - - El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios; y de disminución, por retiro parcial o total de las aportaciones , siempre que dicho retiro no implique reducción del mínimo fijado. - - - - - - - - El aumento del capital social en la parte variable, así como la disminución del capital hasta el mínimo fijado, deberá ser acordado por la asamblea extraordinaria de accionistas.

 “ADVENTURES OF THE SEAS”

En caso de aumento, la asamblea fijará la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones; los accionistas tendrán derecho preferente en producción al número de acciones que ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan, observándose lo dispuesto en el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - -- En caso de disminución, se aplicará esta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones y la asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. - - - No podrá decretarse un nuevo aumento del capital, sin que las acciones que represente el anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas y no podrá acordarse una disminución que tenga como consecuencia la reducción del capital mínimo que ha quedado establecido en este artículo. - - - - - La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que deberá inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman el capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del suscritor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente. La sociedad considerará como propietarios de las acciones que forman el capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente. La sociedad considerará como propietarios de las acciones, a quienes aparezcan inscritos en dicho libro. - - - - ARTICULO SEPTIMO:- Los títulos de las acciones o los certificados provisionales, que podrían comprender una o más acciones, se redactarán conforme al artículo ciento veinte ocho de la Ley general de Sociedades Mercantiles, transcribiéndose el artículo QUINTO de estos ESTATUTOS y llevarán la firma de dos consejeros o del administrador único. - - - - - - - - ARTICULO OCTAVO:- Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones. En los aumentos de capital social, los accionistas tendrán preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del acuerdo en el Periodo Oficial del Estado o en uno de mayor circulación en el domicilio social. - - - - - ARTICULO NOVENO:- El régimen de la asamblea órgano supremo de la sociedad, es la siguiente: A. serán ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS. - ORDINARIAS si se reúnen para tratar de los asuntos relacionados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los que se incluyan en el orden del día, que no sean de los que deban resolverse en EXTRAORDINARIAS, que son las que se ocuparan de los que trata el articulo ciento ochenta y dos de la citada ley. . B. Se celebrará siempre en el domicilio social. - C. Serán convocadas por el consejo de Administración, por el Administrador Único o por el o los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - D. La convocatoria se publicará en el Periódico Oficial del Estado en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social, con anticipación de quince días a la fecha en que se deba celebrarse. - - - - - - Si todas las acciones estuvieran representadas, no será necesaria la publicación de la convocatoria.

 “ADVENTURES OF THE SEAS”

E. Actuarán como presidente y secretario, los del consejo o las personas que designen los accionistas. - - F. Los accionistas depositarán ante el Secretario del Consejo o ante el Administrador Único, a más tardar la víspera del día señalado para la reunión, los títulos de sus acciones o las constancias de depósito que a su favor hubiere extendido algún banco del país o del extranjero; contra el depósito, se entregará la tarjeta de ingreso. - - G. Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas, se atenderá a lo dispuesto por los artículos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - H. Las votaciones, en las que cada acción representa un voto, serán económicas, a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación. - I. Sus decisiones serán firmes, salvo el derecho de oposición consignado en el artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - J. Las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente, el secretario y el comisario, si asistiere. - - - - - ARTICULO DECIMO:- La administración se confía a UN ADMINISTRADOR UNICO o a UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. - - - - ARTICULO DECIMO PRIMERO:- el consejo de administración estará integrado por un número no menor de tres miembros y por el máximo que autorice la asamblea que lo designe. - - - - - ARTICULO DECIMO SEGUNDO:- Si se opta por concejo de administración, se cuidará el concepto que tienen las minorías de designar a un consejero, de acuerdo con el artículo ciento cuarenta y cuatro de La Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - ARTICULO DECIMO TERCERO:- El Administrador Único o los miembros del consejo de Administración, podrán ser reelectos y durarán indefinidamente en su encargo. - - - - - - ARTICULO DECIMO CUARTO:- El consejo se considerará legalmente instalado con la mayoría de los consejeros, si fueran más de dos. - - - cuando el Consejo esté integrado por dos miembros, es forzosa la presencia de los dos, para su legal instalación. - - - El presidente tiene votos de calidad. - -ARTICULO DECIMO QUINTO:- en su primera sesión, los consejeros designarán al presidente y Secretario, éste último podrá o no ser consejero. - - Las actas del consejo serán firmadas por el Presidente y el Secretario. - ARTICULO DECIMO SEXTO. El Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrán las más amplias facultades para realizar los objetos sociales y para dirigir y administrar la sociedad. - Enunciativa y no limitativamente, actuaran con los siguientes poderes y facultades: - A. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Con todas las facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos veintiocho del Código Civil vigente en el Estado de Quintana Roo o correlativo el dos mil quinientos cincuenta y cuatro que rige en el Distrito Federal; ejercitándolo para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive, el de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para absolver y articular posiciones; para recusar; para hacer cesión de bienes; para recibir pagos; para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas, cuando lo permita la ley. - B. El mandato a que alude el inciso anterior, se ejercitará ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carácter federal o local y ante las juntas de Conciliación y Arbitraje, locales o federales y autoridades del trabajo. - - C. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del párrafo segundo del citado artículo dos mil quinientos veintiocho del Código Civil del Estado de Chiapas. - D. PODER EN MATERIA LABORAL, con facultades expresas para articular y absolver posiciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, con facultad para administrar las relaciones laborales y con ciliar, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos once y ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, de la citada Ley, así como comparecer en juicio, en los términos de las fracciones primera, segunda y tercera del artículo seiscientos noventa y dos y ochocientos setenta y ocho de la referida ley. - E. PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo dos mil quinientos veintiocho del código Adjetivo Civil. - F. PODER PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITOS, en los términos del artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con el consenso mayoritario de la asamblea. - G. Facultad para designar al Director General o a Gerentes, subgerentes, funcionarios o empleados de la sociedad.

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